SEZIONE VII

Delle obbligazioni
Art. 2410 Limiti dell'emissione di obbligazioni
La società può emettere obbligazioni al portatore (2003) o nominative (2021) per somma non
eccedente il capitale versato ed esistente secondo l'ultimo bilancio approvato (att. 210).
Tale somma può essere superata:
1) quando le obbligazioni sono garantite da ipoteca su immobili di proprietà sociale, sino a due terzi
del valore di questi;
2) quando l'eccedenza dell'importo delle obbligazioni rispetto al capitale versato è garantita da titoli
nominativi emessi o garantiti dallo Stato, aventi scadenza non anteriore a quella delle obbligazioni,
ovvero da equivalente credito di annualità o sovvenzioni a carico dello Stato o di enti pubblici. I
titoli devono rimanere depositati e le annualità o sovvenzioni devono essere vincolate presso un
istituto di credito, per la parte necessaria a garantire il pagamento degli interessi e l'ammortamento
delle relative obbligazioni. fino all'estinzione delle obbligazioni emesse.
Quando ricorrono particolari ragioni che interessano l'economia nazionale, la società può essere
autorizzata, con provvedimento dell'autorità governativa, ad emettere obbligazioni, anche senza le
garanzie previste nel presente articolo, con l'osservanza dei limiti. delle modalità e delle cautele
stabilite nel provvedimento stesso.
Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a particolari categorie di società.
Art. 2411 Deposito e trascrizione della deliberazione
La deliberazione dell'assemblea (2365) deve essere, a cura del notaio o degli amministratori,
depositata entro trenta giorni presso l'ufficio del registro delle imprese (2626; att. 100). Alla
deliberazione devono essere allegate le eventuali autorizzazioni richieste.
Il tribunale, verificato l'adempimento delle condizioni richieste dalla legge e sentito il pubblico
ministero, ordina l'iscrizione nel registro delle imprese (2436).
Il decreto del tribunale è soggetto a reclamo davanti alla Corte di appello entro trenta giorni (2964)
dalla comunicazione.
La deliberazione non può essere eseguita se non dopo l'iscrizione.
Art. 2412 Riduzione del capitale
La società che ha emesso obbligazioni non può ridurre il capitale sociale, se non in proporzione
delle obbligazioni rimborsate (2445). Se la riduzione del capitale sociale deve essere deliberata in
conseguenza di perdite (2446), la misura della riserva legale (2428) deve continuare a calcolarsi
sulla base del capitale sociale esistente al tempo dell'emissione, fino a che l'ammontare del capitale
sociale e della riserva legale non eguagli l'ammontare delle obbligazioni in circolazione.
Art. 2413 Contenuto delle obbligazioni
Le obbligazioni devono indicare (2633):
1) la denominazione, l'oggetto e la sede della società, con l'indicazione dell'ufficio del registro delle
imprese presso il quale la società è iscritta (2330);
2) il capitale sociale versato ed esistente al momento dell'emissione;
3) la data della deliberazione dell'assemblea e della sua iscrizione nel registro;
4) l'ammontare complessivo ielle obbligazioni emesse, il valore nominale di ciascuna, il saggio
degli interessi e il modo di pagamento e di rimborso;
5) le garanzie da cui sono assistite.
Art. 2414 Costituzione delle garanzie
L'assemblea (2365) che delibera l'emissione di obbligazioni con le garanzie previsto nell'art. 2410
deve designare un notaio che, per conto degli obbligazionisti, compia le formalità necessarie per la
costituzione delle garanzie medesime (2831).
Art. 2415 Assemblea degli obbligazionisti
L'assemblea degli obbligazionisti (att. 210) delibera:
1) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune;
2) sulle modificazioni delle condizioni del prestito;
3) sulla proposta di amministrazione controllata e di concordato;
4) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul
rendiconto relativo;
5) sugli altri oggetti d'interesse comune degli obbligazionisti.
L'assemblea è convocata dagli amministratori o dal rappresentante degli obbligazionisti, quando lo
ritengono necessario, o quando ne è fatta richiesta da tanti obbligazionisti che rappresentino il
ventesimo dei titoli emessi e non estinti.
Si applicano all'assemblea degli obbligazionisti le disposizioni relative all'assemblea straordinaria
dei soci (2365 e seguenti, 2375). Per la validità delle deliberazioni sull'oggetto indicato nel n. 2 di
questo articolo è necessario anche in seconda convocazione il voto favorevole degli obbligazionisti
che rappresentino la metà delle obbligazioni emesse e non estinte.
La società, per le obbligazioni da essa eventualmente possedute, non può partecipare alle
deliberazioni.
All'assemblea degli obbligazionisti possono assistere gli amministratori ed i sindaci (att. 210).
Art. 2416 Impugnazione delle deliberazioni dell'assemblea
Le deliberazioni prese dall'assemblea vincolano anche gli obbligazionisti assenti o dissenzienti.
Ciascun obbligazionista può impugnare le deliberazioni che non sono prese in conformità della
legge, a norma degli artt. 2377 e 2378.
L'impugnazione è proposta innanzi al tribunale, nella cui giurisdizione la società ha sede, in
contraddittorio del rappresentante degli obbligazionisti (att. 210).
Art. 2417 Rappresentante comune
Il rappresentante comune può essere scelto al di fuori degli obbligazionisti. Se non è nominato
dall'assemblea a norma dell'art. 2415, è nominato con decreto dal presidente del tribunale su
domanda di uno o più obbligazionisti o degli amministratori della società (att. 104). Non possono
essere nominati rappresentanti comuni degli obbligazionisti e, se nominati, decadono dall'ufficio,
gli amministratori, i sindaci, i dipendenti della società debitrice e coloro che si trovano nelle
condizioni indicate nell'art. 2399.
Il rappresentante comune dura in carica per un periodo non superiore ad un triennio e può essere
rieletto. L'assemblea degli obbligazionisti ne fissa il compenso. Entro quindici giorni dalla notizia
della sua nomina il rappresentante comune deve richiederne l'iscrizione nel registro delle imprese
(2634; att. 210).
Art. 2418 Obblighi e poteri del rappresentante comune
Il rappresentante comune deve provvedere all'esecuzione delle deliberazioni dell'assemblea degli
obbligazionisti, tutelare gli interessi comuni di questi nei rapporti con la società e assistere alle
operazioni di sorteggio delle obbligazioni (2421, 2831). Egli ha diritto di assistere all'assemblea dei
soci (2370).
Per la tutela degli interessi comuni ha la rappresentanza processuale degli obbligazionisti anche
nell'amministrazione controllata, nel concordato preventivo, nel fallimento e nella liquidazione
coatta amministrativa della società debitrice (att. 210).
Art. 2419 Azione individuale degli obbligazionisti
Le disposizioni degli articoli precedenti non precludono le azioni individuali degli obbligazionisti,
salvo che queste siano incompatibili con le deliberazioni dell'assemblea previste dall'art. 2415 (att.
210).
Art. 2420 Sorteggio delle obbligazioni
Le operazioni per l'estrazione a sorte delle obbligazioni devono farsi, a pena di nullità, alla presenza
del rappresentante comune o, in mancanza, di un notaio (att. 210).
Art. 2420 bis Obbligazioni convertibili in azioni
L'assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni,
determinando il rapporto di cambio e il periodo e le modalità della conversione. La deliberazione
non può essere adottata se il capitale sociale non sia stato interamente versato.
Contestualmente la società deve deliberare l'aumento del capitale sociale per un ammontare
corrispondente al valore nominale delle azioni da attribuire in conversione.
Le obbligazioni convertibili non possono emettersi per somma inferiore al loro valore nominale.
Nel primo mese di ciascun semestre gli amministratori provvedono all'emissione delle azioni
spettanti gli obbligazionisti che hanno chiesto la conversione nel semestre precedente. Entro il mese
successivo gli amministratori devono (2620) depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese
un'attestazione dell'aumento del capitale sociale in misura corrispondente al valore nominale delle
azioni emesse. Si applica la disposizione del secondo comma dell'art. 2444.
Fino a quando non siano scaduti i termini fissati per la conversione, la società non può deliberare né
la riduzione del capitale esuberante, né la modificazione delle disposizioni dell'atto costitutivo
concernenti la ripartizione degli utili, salvo che ai possessori di obbligazioni convertibili sia stata
data la facoltà, mediante avviso pubblicato nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a
responsabilità limitata almeno tre mesi prima della convocazione dell'assemblea, di esercitare il
diritto di conversione nel termine di un mese dalla pubblicazione.
Nei casi di aumento del capitale mediante imputazione di riserve e di riduzione del capitale per
perdite, il rapporto di cambio è modificato in proporzione alla misura dell'aumento o della
riduzione.
Le obbligazioni convertibili in azioni devono indicare in aggiunta a quanto stabilito nell'art. 2413,
il rapporto di cambio e le modalità della conversione.
Art. 2420 ter Delega agli amministratori
L'atto costitutivo può attribuire agli amministratori la facoltà di emettere in una o più volte
obbligazioni, anche convertibili, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di
cinque anni dalla data di iscrizione della società nel registro delle imprese.
Tale facoltà può essere attribuita anche mediante modificazione dell'atto costitutivo, per il periodo
massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
Il verbale della deliberazione degli amministratori di emettere obbligazioni deve essere redatto da
un notaio e deve essere depositato e iscritto a norma dell'art. 2411.
SEZIONE VIII
Dei libri sociali
Art. 2421 Libri sociali obbligatori
Oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti nell'art. 2214, la società deve tenere:
1) il libro dei soci, nel quale devono essere indicati il numero delle azioni, il cognome e il nome dei
titolari delle azioni nominative, i trasferimenti e i vincoli ad esse relativi e i versamenti eseguiti;
2) il libro delle obbligazioni, il quale deve indicare l'ammontare delle obbligazioni emesse e di
quelle estinto, il cognome e il nome dei titolari delle obbligazioni nominative e i trasferimenti e i
vincoli ad esse relativi;
3) il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee, in cui devono essere trascritti anche
i verbali redatti per atto pubblico (2375);
4) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione (2388);
5) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale (2404);
6) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del comitato esecutivo, se questo esiste (2381);
7) il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee degli obbligazionisti, se sono state
emesse obbligazioni
I libri indicati nei nn. 1, 2, 3 e 4 sono tenuti a cura degli amministratori, il libro indicato nel n. 5 a
cura del collegio sindacale, il libro indicato nel n. 6 a cura del comitato esecutivo e il libro indicato
nel n. 7 a cura del rappresentante comune degli obbligazionisti.
I libri suddetti, prima che siano messi in uso, devono essere numerati progressivamente in ogni
pagina e bollati in ogni foglio a norma dell'art. 2215.
Art. 2422 Diritto d'ispezione dei libri sociali
I soci hanno diritto di esaminare i libri indicati nei nn. 1 e 3 dell'articolo precedente e di ottenere
estratti a proprie spese.
Eguale diritto spetta al rappresentante comune degli obbligazionisti per i libri indicati nei nn. 2 e 3
dell'articolo precedente, e ai singoli obbligazionisti per il libro indicato nel n. 7 dell'articolo
medesimo (att. 209).
SEZIONE IX
Del bilancio
Art. 2423 Redazione del bilancio
Gli amministratori devono redigere il bilancio di esercizio, costituito dallo stato patrimoniale dal
conto economico e dalla nota integrativa.
Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la
situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell'esercizio.
Se le informazioni richieste da specifiche disposizioni di legge non sono sufficienti a dare una
rappresentazione veritiera e corretta, si devono fornire le informazioni complementari necessarie
allo scopo.
Se, in casi eccezionali, l'applicazione di una disposizione degli articoli seguenti è incompatibile con
la rappresentazione veritiera e corretta, la disposizione non deve essere applicata. La nota
integrativa deve motivare la deroga e deve indicarne l'influenza sulla rappresentazione della
situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico. Gli eventuali utili derivanti dalla
deroga devono essere iscritti in una riserva non distribuibile se non in misura corrispondente al
valore recuperato.
Il bilancio deve essere redatto in lire.
Art. 2423 bis Principi di redazione del bilancio
Nella redazione del bilancio devono essere osservati i seguenti principi:
l) la valutazione delle voci deve essere fatta secondo prudenza e nella prospettiva della
continuazione dell'attività;
2) si possono indicare esclusivamente gli utili realizzati alla data di chiusura dell'esercizio;
3) si deve tener conto dei proventi e degli oneri di competenza dell'esercizio, indipendentemente
dalla data dell'incasso o del pagamento;
4) si deve tener conto dei rischi e delle perdite di competenza dell'esercizio, anche se conosciuti
dopo la chiusura di questo;
5) gli elementi eterogenei ricompresi nelle singole voci devono essere valutati separatamente;
6) i criteri di valutazione non possono essere modificati da un esercizio all'altro.
Deroghe al principio enunciato nel n. 6 del comma precedente sono consentite in casi eccezionali.
La nota integrativa deve motivare la deroga e indicarne l'influenza sulla rappresentazione della
situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico.
Art. 2423 ter Struttura dello stato patrimoniale e del conto economico
Salve le disposizioni di leggi speciali per le società che esercitano particolari attività, nello stato
patrimoniale e nel conto economico devono essere iscritte separatamente, e nell'ordine indicato, le
voci previste negli artt. 2424 e 2425.
Le voci precedute da numeri arabi possono essere ulteriormente suddivise, senza eliminazione della
voce complessiva e dell'importo corrispondente; esse possono essere raggruppate soltanto quando il
raggruppamento, a causa del loro importo, è irrilevante ai fini indicati nel 2° comma dell'art. 2423 o
quando esso favorisce la chiarezza del bilancio. In questo secondo caso la nota integrativa deve
contenere distintamente le voci oggetto di raggruppamento.
Devono essere aggiunte altre voci qualora il loro contenuto non sia compreso in alcuna di quelle
previste dagli artt. 2424 e 2425.
Le voci precedute da numeri arabi devono essere adattate quando lo esige la natura dell'attività
esercitata.
Per ogni voce dello stato patrimoniale e del conto economico deve essere indicato l'importo della
voce corrispondente del l'esercizio precedente. Se le voci non sono comparabili, quelle relative
all'esercizio precedente devono essere adattate; la non comparabilità e l'adattamento o
l'impossibilità di questo devono essere segnalati e commentati nella nota integrativa.
Sono vietati i compensi di partite.
Art. 2424 Contenuto dello stato patrimoniale
Lo stato patrimoniale deve essere redatto in conformità al seguente schema.
ATTIVO
A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti, con separata indicazione della parte già
richiamata.
B) Immobilizzazioni:
I Immobilizzazioni immateriali:
1) costi di impianto e di ampliamento;
2) costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità;
3) diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno;
4) concessioni, licenze, marchi e diritti simili;
5) avviamento;
6) immobilizzazioni in corso e acconti;
7) altre.
Totale.
II Immobilizzazioni materiali:
1) terreni e fabbricati;
2) impianti e macchinario;
3) attrezzature industriali e commerciali;
4) altri beni;
5) immobilizzazioni in corso e acconti.
Totale.
III Immobilizzazioni finanziarie, con separata indicazione, per ciascuna voce dei crediti, degli
importi esigibili entro l'esercizio successivo:
1) partecipazioni in:
a) imprese controllate;
b) imprese collegate;
c) imprese controllanti;
d) altre imprese;
2) crediti:
a) verso imprese controllate;
b) verso imprese collegate;
c) verso controllanti;
d) verso altri;
3) altri titoli;
4) azioni proprie, con indicazione anche del valore nominale complessivo.
Totale
Totale immobilizzazioni (B)
C) Attivo circolante:
I Rimanenze:
1) materie prime, sussidiarie e di consumo:
2) prodotti in corso di lavorazione e semilavorati;
3) lavori in corso su ordinazione;
4) prodotti finiti e merci;
5) acconti.
Totale
II Crediti, con separata indicazione, per ciascuna voce, degli importi esigibili oltre l'esercizio
successivo:
1) verso clienti;
2) verso imprese controllate;
3) verso imprese collegate;
4) verso controllanti;
5) verso altri.
Totale.
III Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni:
1) partecipazioni in imprese controllate;
2) partecipazioni in imprese collegate;
3) partecipazioni in imprese controllanti;
4) altre partecipazioni;
5) azioni proprie, con indicazione anche del valore nominale complessivo;
6) altri titoli.
Totale
IV Disponibilità liquide:
1) depositi bancari e postali;
2) assegni;
3) danaro e valori in cassa.
Totale.
Totale attivo circolante (C)
D) Ratei e risconti, con separata indicazione del disaggio su prestiti.
PASSIVO
A) Patrimonio netto:
I Capitale
II Riserva da sopraprezzo delle azioni
III Riserve di rivalutazione
IV Riserva legale
V Riserva per azioni proprie in portafoglio
VI Riserve statutarie
VII Altre riserve, distintamente indicate
VIII Utili (perdite) portati a nuovo
IX Utile (perdite) dell'esercizio
B) Fondi per rischi e oneri:
1) per trattamento di quiescenza e obblighi simili;
2) per imposte;
3) altri.
Totale
C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato.
D) Debiti, con separata indicazione, per ciascuna voce, degli importi esigibili oltre l'esercizio
successivo;
1) obbligazioni;
2) obbligazioni convertibili;
3) debiti verso banche;
4) debiti verso altri finanziatori;
5) acconti;
6) debiti verso fornitori;
7) debiti rappresentati da titoli di credito;
8) debiti verso imprese controllate;
9) debiti verso imprese collegate;
10) debiti verso controllanti;
11) debiti tributari;
12) debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale;
13) altri debiti.
Totale
E) Ratei e risconti con separata indicazione dell'aggio su prestiti.
Se un elemento dell'attivo o del passivo ricade sotto più voci dello schema, nella nota integrativa
deve annotarsi, qualora ciò sia necessario ai fini della comprensione del bilancio, la sua
appartenenza anche a voci diverse da quella nella quale è iscritto.
In calce allo stato patrimoniale devono risultare le garanzie prestate direttamente o indirettamente,
distinguendosi tra fideiussioni, avalli, altre garanzie personali e garanzie reali, ed indicando
separatamente, per ciascun tipo, le garanzie prestate a favore di imprese controllate e collegate,
nonché di controllanti e di imprese sottoposte al controllo di queste ultime; devono inoltre risultare
gli altri conti d'ordine.
Art. 2424 bis Disposizioni relative a singole voci dello stato patrimoniale
Gli elementi patrimoniali destinati ad essere utilizzati durevolmente devono essere iscritti tra le
immobilizzazioni.
Le partecipazioni in altre imprese in misura non inferiore a quelle stabilite dal 3° comma dell'art.
2359 si presumono immobilizzazioni.
Gli accantonamenti per rischi ed oneri sono destinati soltanto a coprire perdite o debiti di natura
determinata, di esistenza certa o probabile, dei quali tuttavia alla chiusura dell'esercizio sono
indeterminati o l'ammontare o la data di sopravvenienza.
Nella voce "trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato" deve essere indicato l'importo
calcolato a norma dell'art. 2120.
Nella voce ratei e risconti attivi devono essere iscritti i proventi di competenza dell'esercizio
esigibili in esercizi successivi, e i costi sostenuti entro la chiusura dell'esercizio ma di competenza
di esercizi successivi. Nella voce ratei e risconti passivi devono essere iscritti i costi di competenza
dell'esercizio esigibili in esercizi successivi e i proventi percepiti entro la chiusura dell'esercizio ma
di competenza di esercizi successivi. Possono essere iscritte in tali voci soltanto quote di costi e
proventi, comuni a due o più esercizi, l'entità dei quali varia in ragione del tempo.
Art. 2425 Contenuto del conto economico
Il conto economico deve essere redatto in conformità al seguente schema:
A) Valore della produzione:
1) ricavi delle vendite e delle prestazioni;
2) variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti;
3) variazioni dei lavori in corso su ordinazione;
4) incrementi di immobilizzazioni per lavori interni;
5) altri ricavi e proventi, con separata indicazione dei contributi in conto esercizio.
Totale.
B) Costi della produzione
6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci;
7) per servizi;
8) per godimento di beni di terzi;
9) per il personale:
a) salari e stipendi;
b) oneri sociali;
c) trattamento di fine rapporto;
d) trattamento di quiescenza e simili;
e) altri costi;
10) ammortamenti e svalutazioni:
a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali;
b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali;
c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni;
d) svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilità liquide;
11) variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci;
12) accantonamenti per rischi;
13) altri accantonamenti;
14) oneri diversi di gestione.
Totale.
Differenza tra valore e costi della produzione (A-B).
C) Proventi e oneri finanziari:
15) proventi da partecipazioni, con separata indicazione di quelli relativi ad imprese controllate e
collegate;
16) altri proventi finanziari;
a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni, con separata indicazione di quelli da imprese controllate
e collegate e di quelli da controllanti;
b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni;
c) da titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni;
d) proventi diversi dai precedenti, con separata indicazione di quelli da imprese controllate e
collegate e di quelli da controllanti;
17) interessi e altri oneri finanziari, con separata indicazione di quelli verso imprese controllate e
collegate e verso controllanti.
Totale (15-16-17).
D) Rettifiche di valore di attività finanziaria:
18) rivalutazioni:
a) di partecipazioni;
b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni;
c) di titoli iscritti all'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni.
19) svalutazioni:
a) di partecipazioni;
b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni;
c) di titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni.
Totale delle rettifiche (18-19).
E) Proventi e oneri straordinari:
20) proventi, con separata indicazione delle plusvalenze da alienazioni i cui ricavi non sono
iscrivibili al n. 5;
21) oneri, con separata indicazione delle minusvalenze da alienazioni i cui effetti contabili non sono
iscrivibili al n. 14 e delle imposte relative a esercizi precedenti.
Totale delle partite straordinarie (20-21).
Risultato prima delle imposte (A-B+-C+-D+-E);
22) imposte sul reddito dell'esercizio;
23) (risultato dell'esercizio);
24) (rettifiche di valore operate esclusivamente in applicazione di norme tributarie);
25) (accantonamenti operati esclusivamente in applicazione di norme tributarie);
26) utile (perdita) dell'esercizio.
Art. 2425 bis Iscrizione dei ricavi proventi e costi
I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri devono essere indicati al netto dei resi, degli sconti, abbuoni e
premi, nonché delle imposte direttamente connesse con la vendita dei prodotti e la prestazione dei
servizi.
Art. 2426 Criteri di valutazione
Nelle valutazioni devono essere osservati i seguenti criteri:
1) le immobilizzazioni sono iscritte al costo di acquisto o di produzione. Nel costo di acquisto si
computano anche i costi accessori. Il costo di produzione comprende tutti i costi direttamente
imputabili al prodotto. Può comprendere anche altri costi, per la quota ragionevolmente imputabile
al prodotto, relativi al periodo di fabbricazione e fino al momento dal quale il bene può essere
utilizzato; con gli stessi criteri possono essere aggiunti gli oneri relativi al finanziamento della
fabbricazione, interna o presso terzi;
2) il costo delle immobilizzazioni, materiali e immateriali. Ia cui utilizzazione è limitata nel tempo
deve essere sistematicamente ammortizzato in ogni esercizio in relazione con la loro residua
possibilità di utilizzazione. Eventuali modifiche dei criteri di ammortamento e dei coefficienti
applicati devono essere motivate nella nota integrativa;
3) l'immobilizzazione che, alla data della chiusura dell'esercizio, risulti durevolmente di valore
inferiore a quello determinato secondo i nn. 1 e 2 deve essere iscritta a tale minor valore; questo non
può essere mantenuto nei successivi bilanci se sono venuti meno i motivi della rettifica effettuata.
Per le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in imprese controllate o collegate che risultino
iscritte per un valore superiore a quello derivante dall'applicazione del criterio di valutazione
previsto dal successivo n. 4 o, se non vi sia obbligo di redigere il bilancio consolidato, al valore
corrispondente alla frazione di patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio dell'impresa
partecipata, la differenza dovrà essere motivata nella nota integrativa;
4) le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in imprese controllate o collegate possono
essere valutate, con riferimento ad una o più tra dette imprese, anziché secondo il criterio indicato al
n. 1, per un importo pari alla corrispondente frazione del patrimonio netto risultante dall'ultimo
bilancio delle imprese medesime, detratti i dividendi ed operate le rettifiche richieste dai principi di
redazione del bilancio consolidato nonché quelle necessarie per il rispetto dei principi indicati negli
artt. 2423 e 2423 bis.
Quando la partecipazione è iscritta per la prima volta in base al metodo del patrimonio netto, il
costo di acquisto superiore al valore corrispondente del patrimonio netto risultante dall'ultimo
bilancio dell'impresa controllata o collegata può essere iscritto nell'attivo, purché ne siano indicate
le ragioni nella nota integrativa. La differenza, per la parte attribuibile a beni ammortizzabili o
all'avviamento, deve essere ammortizzata.
Negli esercizi successivi le plusvalenze, derivanti dall'applicazione del metodo del patrimonio netto,
rispetto al valore indicato nel bilancio dell'esercizio precedente sono iscritte in una riserva non
distribuibile;
5) i costi di impianto e di ampliamento, i costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità aventi utilità
pluriennale possono essere iscritti nell'attivo con il consenso del collegio sindacale e devono essere
ammortizzati entro un periodo non superiore a cinque anni. Fino a che l'ammortamento non è
completato possono essere distribuiti dividendi solo se residuano riserve disponibili sufficienti a
coprire l'ammontare dei costi non ammortizzati;
6) l'avviamento può essere iscritto nell'attivo con il consenso del collegio sindacale, se acquisito a
titolo oneroso, nei limiti del costo per esso sostenuto e deve essere ammortizzato entro un periodo
di cinque anni. E' tuttavia consentito ammortizzare sistematicamente l'avviamento in un periodo
limitato di durata superiore, purché esso non superi la durata per l'utilizzazione di questo attivo e ne
sia data adeguata motivazione nella nota integrativa;
7) il disaggio sui prestiti deve essere iscritto nell'attivo e ammortizzato in ogni esercizio per il
periodo di durata del prestito;
8) i crediti devono essere iscritti secondo il valore presumibile di realizzazione;
9) le rimanenze, i titoli e le attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni sono iscritti
al costo di acquisto o di produzione, calcolato secondo il n. 1), ovvero al valore di realizzazione
desumibili dall'andamento del mercato, se minore; tale minor valore non può essere mantenuto nei
successivi bilanci se ne sono venuti meno i motivi. I costi di distribuzione non possono essere
computati nel costo di produzione;
10) il costo dei beni fungibili può essere calcolato col metodo della media ponderata o con quelli
"primo entrato", "primo uscito" o "ultimo entrato, primo uscito"; se il valore cosi ottenuto differisce
in misura apprezzabile dai costi correnti alla chiusura dell'esercizio, la differenza deve essere
indicata, per categoria di beni, nella nota integrativa;
11) i lavori in corso su ordinazione possono essere iscritti sulla base dei corrispettivi contrattuali
maturati con ragionevole certezza;
12) le attrezzature industriali e commerciali, le materie prime, sussidiarie e di consumo, possono
essere iscritte nell'attivo ad un valore costante qualora siano costantemente rinnovate, e
complessivamente di scarsa importanza in rapporto all'attivo di bilancio, sempreché non si abbiano
variazioni sensibili nella loro entità, valore e composizione.
E' consentito effettuare rettifiche di valore e accantonamenti esclusivamente in applicazione di
norme tributarie.
Art. 2427 Contenuto della nota integrativa
La nota integrativa deve indicare, oltre a quanto stabilito da altre disposizioni:
1) i criteri applicati nella valutazione delle voci del bilancio, nelle rettifiche di valore e nella
conversione dei valori non espressi all'origine in moneta avente corso legale nello Stato;
2) i movimenti delle immobilizzazioni, specificando per ciascuna voce: il costo; le precedenti
rivalutazioni, ammortamenti e svalutazioni; le acquisizioni, gli spostamenti da una ad altra voce, le
alienazioni avvenuti nell'esercizio; le rivalutazioni, gli ammortamenti e le svalutazioni effettuati
nell'esercizio; il totale delle rivalutazioni riguardanti le immobilizzazioni esistenti alla chiusura
dell'esercizio;
3) la composizione delle voci "costi di impianto e di ampliamento" e "costi di ricerca, di sviluppo e
di pubblicità", nonché le ragioni della iscrizione ed i rispettivi criteri di ammortamento;
4) le variazioni intervenute nella consistenza delle altre voci dell'attivo e del passivo; in particolare,
per i fondi e per il trattamento di fine rapporto, le utilizzazioni e gli accantonamenti;
5) l'elenco delle partecipazioni, possedute direttamente o per tramite di società fiduciaria o per
interposta persona, in imprese controllate e collegate, indicando per ciascuna la denominazione, la
sede, il capitale, l'importo del patrimonio netto, l'utile o la perdita dell'ultimo esercizio, la quota
posseduta e il valore attribuito in bilancio o il corrispondente credito;
6) distintamente per ciascuna voce, l'ammontare dei crediti e dei debiti di durata residua superiore a
cinque anni, e dei debiti assistiti da garanzie reali su beni sociali, con specifica indicazione della
natura delle garanzie;
7) la composizione delle voci "ratei e risconti attivi" e "ratei e risconti passivi" e della voce "altri
fondi" dello stato patrimoniale, quando il loro ammontare sia apprezzabile nonché la composizione
della voce "altre riserve";
8) l'ammontare degli oneri finanziari imputati nell'esercizio ai valori iscritti nell'attivo dello stato
patrimoniale, distintamente per ogni voce;
9) gli impegni non risultanti dallo stato patrimoniale; le notizie sulla composizione c natura di tali
impegni e dei conti d'ordine, la cui conoscenza sia utile per valutare la situazione patrimoniale e
finanziaria della società specificando quelli relativi a imprese controllate, collegate, controllanti e a
imprese sottoposte al controllo di queste ultime;
10) se significativa, la ripartizione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni secondo categorie di
attività e secondo aree geografiche;
11) l'ammontare dei proventi da partecipazioni, indicati nell'art. 2425, n. 15, diversi dai dividendi;
12) la suddivisione degli interessi ed altri oneri finanziari, indicati nell'art. 2425, n. 17 relativi a
prestiti obbligazionari, a debiti verso banche, e altri;
13) la composizione delle voci "proventi straordinari" e "oneri straordinari" del conto economico,
quando il loro ammontare sia apprezzabile;
14) i motivi delle rettifiche di valore e degli accantonamenti eseguiti esclusivamente in applicazione
di norme tributarie ed i relativi importi, appositamente evidenziati rispetto all'ammontare
complessivo delle rettifiche e degli accantonamenti risultanti dalle apposite voci del conto
economico;
15) il numero medio dei dipendenti, ripartito per categoria;
16) l'ammontare dei compensi spettanti agli amministratori ed ai sindaci, cumulativamente per
ciascuna categoria;
17) il numero e il valore nominale di ciascuna categoria di azioni della società e il numero e il
valore nominale delle nuove azioni della società sottoscritte durante l'esercizio;
18) le azioni di godimento, le obbligazioni convertibili in azioni e i titoli o valori simili emessi dalla
società specificando il loro numero e i diritti che essi attribuiscono.
Art. 2428 Relazione sulla gestione
Il bilancio deve essere corredato da una relazione degli amministratori sulla situazione della società
e sull'andamento della gestione, nel suo complesso e nei vari settori in cui essa ha operato, anche
attraverso imprese controllate, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti.
Dalla relazione devono in ogni caso risultare:
1) le attività di ricerca e di sviluppo;
2) i rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e imprese sottoposte al controllo di
queste ultime;
3) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di società
controllanti possedute dalla società, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona,
con l'indicazione della parte di capitale corrispondente;
4) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di società
controllanti acquistate o alienate dalla società, nel corso dell'esercizio, anche per tramite di società
fiduciaria o per interposta persona, con l'indicazione della corrispondente parte di capitale, dei
corrispettivi e dei motivi degli acquisti e delle alienazioni;
5) i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio;
6) l'evoluzione prevedibile della gestione. Entro tre mesi dalla fine del primo semestre dell'esercizio
gli amministratori delle società con azioni quotate in borsa devono trasmettere al collegio sindacale
una relazione sull'andamento della gestione, redatta secondo i criteri stabiliti della Commissione
nazionale per le società e la borsa con regolamento pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della
Repubblica Italiana. La relazione deve essere pubblicata nei modi e nei termini stabiliti dalla
Commissione stessa con il regolamento anzidetto.
Dalla relazione deve inoltre risultare l'elenco delle sedi secondarie della società
Art. 2429 Relazione dei sindaci e deposito del bilancio
Il bilancio deve essere comunicato dagli amministratori al collegio sindacale, con la relazione,
almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea che deve discuterlo.
Il collegio sindacale deve riferire all'assemblea sui risultati dell'esercizio sociale e sulla tenuta della
contabilità, e fare le osservazioni e le proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione, con
particolare riferimento all'esercizio della deroga di cui all'art. 2423, comma 4.
Il bilancio, con le copie integrali dell'ultimo bilancio delle società controllate e un prospetto
riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle società collegate, deve restare depositato
in copia nella sede della società, insieme con le relazioni degli amministratori e dei sindaci, durante
i quindici giorni che precedono l'assemblea, e finché. sia approvato. I soci possono prenderne
visione.
Il deposito delle copie dell'ultimo bilancio delle società controllate prescritto dal comma precedente
può essere sostituito, per quelle incluse nel consolidamento, dal deposito di un prospetto
riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle medesime.
Art. 2429 bis Relazione degli amministratori
La relazione degli amministratori prescritta dal 3° comma dell'art. 2423 deve illustrare l'andamento
della gestione nei vari settori in cui la società ha operato, anche attraverso altre società da essa
controllate, con particolare riguardo agli investimenti, ai costi e ai prezzi. Devono essere anche
indicati i fatti di rilievo verificatisi dopo la chiusura dell'esercizio.
Dalla relazione devono in ogni caso risultare:
1) i criteri seguiti nella valutazione delle varie categorie di beni e le loro eventuali modifiche
rispetto al bilancio del precedente esercizio;
2) i criteri seguiti negli ammortamenti e negli accantonamenti e le loro eventuali modifiche rispetto
al bilancio del precedente esercizio;
3) le variazioni intervenute nella consistenza delle partite dell'attivo e del passivo;
4) i dati relativi al personale dipendente e agli accantonamenti per indennità di anzianità e
trattamento di quiescenza;
5) gli interessi passivi, ripartiti tra prestiti a lungo e medio termine e prestiti a breve termine, con
separata indicazione di quelli compresi nelle poste dell'attivo;
6) le spese di studio, ricerca e progettazione, le spese di pubblicità e propaganda e le spese di
avviamento di impianti o di produzione, iscritte nell'attivo del bilancio, con distinta indicazione del
relativo ammontare;
7) i rapporti con le società controllanti, controllate e collegate e le variazioni intervenute nelle
partecipazioni e nei crediti e debiti;
8) il numero e il valore nominale delle azioni proprie possedute dalla società, anche per tramite di
società fiduciaria o per interposta persona, con l'indicazione della quota di capitale corrispondente;
9) il numero e il valore nominale delle azioni proprie acquistate o alienate dalla società nel corso
dell'esercizio, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, con l'indicazione della
quota di capitale corrispondente, dei corrispettivi riscossi o pagati e dei motivi degli acquisti e delle
alienazioni.
Entro tre mesi dalla fine del primo semestre dell'esercizio gli amministratori delle società con azioni
quotate in borsa devono trasmettere al collegio sindacale una relazione sull'andamento della
gestione, redatta secondo i criteri stabiliti dalla Commissione nazionale per le società e la borsa con
apposito regolamento da pubblicare nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica. La relazione deve
essere pubblicata nei modi e nei termini stabiliti dalla Commissione stessa con il regolamento
anzidetto).
2430 Riserva legale
Dagli utili netti annuali deve essere dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte
di essi per costituire una riserva, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.
La riserva deve essere reintegrata a norma del comma precedente se viene diminuita per qualsiasi
ragione. Sono salve le disposizioni delle leggi speciali.
Art. 2431 Sopraprezzo delle azioni
Le somme percepite dalla società per l'emissione di azioni ad un prezzo superiore al loro valore
nominale non possono essere distribuite fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il limite
stabilito dall'art. 2430.
Art. 2432 Partecipazione agli utili
Le partecipazioni agli utili eventualmente spettanti ai promotori, ai soci fondatori e agli
amministratori sono computate sugli utili netti risultanti dal bilancio, fatta deduzione della quota di
riserva legale.
Art. 2433 Distribuzione degli utili ai soci
L'assemblea che approva il bilancio delibera sulla distribuzione degli utili ai soci.
Non possono essere pagati dividendi sulle azioni, se non per utili realmente conseguiti e risultanti
dal bilancio regolarmente approvato (2621 n. 2).
Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a ripartizione di utili fino a che il
capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente (2446).
I dividendi erogati in violazione delle disposizioni del presente articolo non sono ripetibili, se i soci
li hanno riscossi in buona fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui risultano utili netti
corrispondenti.
Art. 2433 bis Acconti sui dividendi
La distribuzione di acconti sui dividendi è consentita solo alle società il cui bilancio è assoggettato
per legge alla certificazione da parte di società di revisione iscritte all'albo speciale.
La distribuzione di acconti sui dividendi deve essere prevista dallo statuto ed è deliberata dagli
amministratori dopo la certificazione e l'approvazione del bilancio dell'esercizio precedente.
Non è consentita la distribuzione di acconti sui dividendi quando dall'ultimo bilancio approvato
risultino perdite relative all 'esercizio o a esercizi precedenti.
L'ammontare degli acconti sui dividendi non può superare la minor somma tra l'importo degli utili
conseguiti dalla chiusura dell'esercizio precedente, diminuito delle quote che dovranno essere
destinate a riserva per obbligo legale o statutario, e quello delle riserve disponibili.
Gli amministratori deliberano la distribuzione di acconti sui dividendi sulla base di un prospetto
contabile e di una relazione, dai quali risulti che la situazione patrimoniale, economica e finanziaria
della società consente la distribuzione stessa. Su tali documenti deve essere acquisito il parere del
collegio sindacale.
Il prospetto contabile, la relazione degli amministratori e il parere del collegio sindacale debbono
restare depositati in copia nella sede della società fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio in
corso. I soci possono prenderne visione.
Ancorché sia successivamente accertata l'inesistenza degli utili di periodo risultanti dal prospetto,
gli acconti sui dividendi erogati in conformità con le altre disposizioni del presente articolo non
sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona fede.
Art. 2434 Azione di responsabilità
L'approvazione del bilancio da parte dell'assemblea non implica liberazione degli amministratori,
dei direttori generali e dei sindaci per le responsabilità incorse nella gestione sociale (2392 e
seguenti, 2633).
Art. 2435 Pubblicazione del bilancio e dell'elenco soci e dei titolari di diritti su azioni
Entro trenta giorni dall'approvazione una copia del bilancio, corredata dalla relazione sulla gestione,
dalla relazione del collegio sindacale e dal verbale di approvazione dell'assemblea, deve essere, a
cura degli amministratori, depositata presso l'ufficio del registro delle imprese o spedita al
medesimo ufficio a mezzo di lettera raccomandata. Dell'avvenuto deposito deve essere fatta
menzione nel Bollettino delle Società per azioni e a responsabilità limitata.
Il bilancio può essere pubblicato, oltre che in lire, anche in ECU, al tasso di conversione della data
di chiusura dell'esercizio; tale tasso deve essere indicato nella nota integrativa. Entro trenta giorni
dall'approvazione del bilancio le società non quotate in mercato regolamentato sono tenute altresì a
depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese l'elenco dei soci riferito alla data di
approvazione del bilancio, con l'indicazione del numero delle azioni possedute, nonché dei soggetti
diversi dai soci che sono titolari di diritti o beneficiari di vincoli sulle azioni medesime. L'elenco
deve essere corredato dall'indicazione analitica delle annotazioni effettuate nel libro dei soci a
partire dalla data di approvazione del bilancio dell'esercizio precedente.
Art. 2435 bis Bilancio in forma abbreviata
Le società possono redigere il bilancio in forma abbreviata quando, nel primo esercizio o,
successivamente, per due esercizi consecutivi non abbiano superato due dei seguenti limiti:
a) totale dell'attivo dello stato patrimoniale 3.090 milioni di lire;
b) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 6.180 milioni di lire;
c) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 50 unità.
Nel bilancio in forma abbreviata lo stato patrimoniale comprende solo le voci contrassegnate
nell'art. 2424 con lettere maiuscole e con numeri romani; dalle voci B I e B II dell'attivo devono
essere detratti in forma esplicita gli ammortamenti e le svalutazioni; nelle voci C II dell'attivo e D
del passivo devono essere separatamente indicati i crediti e i debiti esigibili oltre l'esercizio
successivo.
Nella nota integrativa sono omesse le indicazioni richieste dal n. 10 dell'art. 2426 e dai nn. 2, 3, 7,
9, 10,12,13, li, 15,16 e 17 dell'art. 2427; le indicazioni richieste dal n. 6 dell'art. 2427 sono riferite
all'importo globale dei debiti iscritti in bilancio.
Qualora le società indicate nel primo comma forniscano nella nota integrativa le informazioni
richieste dai nn. 3 e 4 dell'art. 2428, esse sono esonerate dalla redazione della relazione sulla
gestione.
SEZIONE X
Delle modificazioni dell'atto costitutivo
Art. 2436 Deposito, iscrizione e pubblicazione delle modificazioni
Le deliberazioni che importano modificazioni dell'atto costitutivo (att. 211) devono essere
depositate e iscritte a norma del primo, secondo e terzo comma dell'art. 2411 (att. 100) e pubblicate
nel BUSARL.
Dopo ogni modifica dell'atto costitutivo o dello statuto deve essere depositato nel registro delle
imprese e pubblicato nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata il
testo integrale dell'atto modificato nella sua redazione aggiornata (2494).
Art. 2437 Diritto di recesso
I soci dissenzienti dalle deliberazioni riguardanti il cambiamento dell'oggetto o del tipo della
società, o il trasferimento della sede sociale all'estero (2369) hanno diritto di recedere dalla società e
di ottenere il rimborso delle proprie azioni, secondo il prezzo medio dell'ultimo semestre, se queste
sono quotate in borsa, o, in caso contrario, in proporzione del patrimonio sociale risultante dal
bilancio dell'ultimo esercizio.
La dichiarazione di recesso deve essere comunicata con raccomandata dai soci intervenuti
all'assemblea non oltre tre giorni dalla chiusura di questa, e dai soci non intervenuti non oltre
quindici giorni (2964) dalla data dell'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese (2188;
att. 100).
E' nullo (1421 e seguenti) ogni patto che esclude il diritto di recesso o ne rende più gravoso
l'esercizio.
Art. 2438 Aumento di capitale
Non si possono emettere nuove azioni fino a che quelle emesse non siano interamente liberate
(2630).
Art. 2439 Sottoscrizione e versamenti
I sottoscrittori delle azioni di nuova emissione devono, all'atto della sottoscrizione, versare alla
società almeno i tre decimi del valore nominale delle azioni sottoscritte. Se è previsto un
sopraprezzo, questo deve essere integralmente versato all'atto della sottoscrizione.
Se l'aumento di capitale non è integralmente sottoscritto entro il termine che, nell'osservanza di
quelli stabiliti dall'art. 2441, 2° e 3° comma, deve risultare dalla deliberazione, il capitale è
aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte soltanto se la deliberazione medesima lo
abbia espressamente previsto.
Art. 2440 Conferimenti di beni in natura e di crediti
Se l'aumento di capitale avviene mediante conferimento di beni in natura o di crediti si applicano le
disposizioni degli artt. 2342, 2° e 3° comma, e 2343.
Art. 2441 Diritto di opzione
Le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili in azioni devono essere offerte in
opzione ai soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni
convertibili il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla
base del rapporto di cambio (2420).
L'offerta di opzione deve essere pubblicata nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a
responsabilità limitata. Per l'esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non
inferiore a trenta giorni dalla pubblicazione dell'offerta.
Coloro che esercitano il diritto di opzione purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di
prelazione nell'acquisto delle azioni e delle obbligazioni convertibili in azioni che siano rimaste non
optate. Se le azioni sono quotate in borsa, i diritti di opzione non esercitati devono essere offerti in
borsa dagli amministratori, per conto della società, per almeno cinque riunioni, entro il mese
successivo alla scadenza del termine stabilito a norma del secondo comma.
Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che, secondo la deliberazione di
aumento del capitale, devono essere liberate mediante conferimenti in natura.
Quando l'interesse della società lo esige, il diritto di opzione può essere escluso o limitato con la
deliberazione di aumento di capitale, approvata da tanti soci che rappresentino oltre la metà del
capitale sociale, anche se la deliberazione è presa in assemblea di seconda o terza convocazione
(2369 e seguenti).
Le proposte di aumento del capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, ai
sensi del 4° o del 5 comma, devono essere illustrate dagli amministratori con apposita relazione,
dalla quale devono risultare le ragioni dell'esclusione o della limitazione, ovvero, qualora
l'esclusione derivi da un conferimento in natura, le ragioni di questo e in ogni caso i criteri adottati
per la determinazione del prezzo di emissione. La relazione deve essere comunicata dagli
amministratori al collegio sindacale almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea.
Entro quindici giorni il collegio sindacale deve esprimere il proprio parere sulla congruità del
prezzo di emissione delle azioni.
Il parere del collegio sindacale e la relazione giurata dell'esperto designato dal presidente del
tribunale nell'ipotesi prevista dal 4° comma devono restare depositati nella sede della società
durante i quindici giorni che precedono l'assemblea e finché questa non abbia deliberato; i soci
possono prenderne visione. La deliberazione determina il prezzo di emissione delle azioni in base al
valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in borsa, anche dell'andamento
delle quotazioni nell'ultimo semestre.
Non si considera escluso né limitato il diritto di opzione qualora la deliberazione di aumento del
capitale preveda che le azioni di nuova emissione siano sottoscritte da banche o da enti o società
finanziarie soggetti al controllo della Commissione nazionale per la società e la borsa, con obbligo
di offrirle agli azionisti della società in conformità con i primi tre commi del presente articolo. Le
spese di tale operazione sono a carico della società e la deliberazione di aumento del capitale deve
indicarne l'ammontare.
Con deliberazione dell'assemblea presa con la maggioranza richiesta per le assemblee straordinarie
può essere escluso il diritto di opzione limitatamente a un quarto delle azioni di nuova emissione, se
queste sono offerte in sottoscrizione ai dipendenti della società. L'esclusione dell'opzione in misura
superiore al quarto deve essere approvata con la maggioranza prescritta nel quinto comma.
Art. 2442 Passaggio di riserve a capitale
L'assemblea può aumentare il capitale imputando a capitale la parte disponibile delle riserve e dei
fondi speciali iscritti in bilancio.
In questo caso le azioni di nuova emissione devono avere le stesse caratteristiche di quelle in
circolazione, e devono essere assegnate gratuitamente agli azionisti in proporzione di quelle da essi
già possedute.
L'aumento di capitale può attuarsi anche mediante aumento del valore nominale delle azioni in
circolazione.
Art. 2443 Delega agli amministratori
L'atto costitutivo può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il
capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data
dell'iscrizione della società nel registro delle imprese (2381).
Tale facoltà può essere attribuita anche mediante modificazione dell'atto costitutivo, per il periodo
massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
Il verbale della deliberazione degli amministratori di aumentare il capitale deve essere redatto da un
notaio e deve essere depositato e iscritto a norma dell'art. 2436.
Art. 2444 Iscrizione nel registro delle imprese
Nei trenta giorni dall'avvenuta sottoscrizione delle azioni di nuova emissione gli amministratori
devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese un'attestazione che l'aumento del
capitale è stato eseguito (att. 100).
L'attestazione deve essere pubblicata a norma dell'art. 2457 bis.
Fino a che l'iscrizione nel registro non sia avvenuta, l'aumento del capitale non può essere
menzionato negli atti della società (2250).
Art. 2445 Riduzione del capitale esuberante
La riduzione del capitale, o quando questo risulta esuberante per il conseguimento dell'oggetto
sociale, può (2412) aver luogo sia mediante liberazione dei soci dall'obbligo dei versamenti ancora
dovuti (2344), sia medianti rimborso del capitale ai soci, nei limiti ammessi dagli artt. 2327 e 2412.
L'avviso di convocazione dell'assemblea deve indicare le ragioni e le modalità della riduzione. La
riduzione deve comunque effettuarsi con modalità tali che le azioni proprie eventualmente
possedute dopo la riduzione non eccedano la decima parte del capitale sociale.
La deliberazione può essere eseguita soltanto dopo tre mesi dal giorno dell'iscrizione nel registro
delle imprese (att.100) purché entro questo termine (2964) nessun creditore sociale anteriore
all'iscrizione abbia fatto opposizione (2623, n 1).
Il tribunale, nonostante l'opposizione, può disporre che la riduzione abbia luogo, previa prestazione
da parte della società di un'idonea garanzia (1179, 2623).
2446 Riduzione del capitale per perdite
Quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli
amministratori (2381, 2630) devono senza indugio convocare l'assemblea per gli opportuni
provvedimenti (2630). All'assemblea deve essere sottoposta una relazione sulla situazione
patrimoniale della società, con le osservazioni del collegio sindacale. La relazione degli
amministratori con le osservazioni del collegio sindacale deve restare depositata in copia nella sede
della società durante gli otto giorni che precedono l'assemblea, perché i soci possano prenderne
visione.
Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo l'assemblea che
approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate. In
mancanza gli amministratori e i sindaci devono chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione
del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio. Il tribunale provvede, sentito il pubblico
ministero, mediante decreto, che deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli
amministratori (2194, 2626; att 100). Contro tale decreto e ammesso reclamo alla corte d'appello
entro trenta giorni dall'iscrizione (att. 209).
Art. 2447 Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale
Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo di riduce al di sotto del minimo stabilito
dall'art. 2327, gli amministratori devono senza indugio convocare l'assemblea per deliberare la
riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al
detto minimo, o la trasformazione della società (2448, 2498).
SEZIONE XI
Dello scioglimento e della liquidazione
Art. 2448 Cause di scioglimento
La società per azioni si scioglie:
1) per il decorso del termine;
2) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
3) per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell'assemblea;
4) per la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale (2327), salvo quanto è disposto dall'art.
2447;
5) per deliberazione dell'assemblea;
6) per le altre cause previste dall'atto costitutivo.
La società si scioglie inoltre per provvedimento dell'autorità governativa nei casi stabiliti dalla
legge, e per la dichiarazione di fallimento se la società ha per oggetto un'attività commerciale (2195,
2449). Si osservano in questi casi le disposizioni delle leggi speciali.
Art. 2449 Effetti dello scioglimento
Gli amministratori, quando si è verificato un fatto che determina lo scioglimento della società, non
possono intraprendere nuove operazioni. Contravvenendo a questo divieto, essi assumono
responsabilità illimitata e solidale (1292) per gli affari intrapresi.
Essi devono, nel termine di trenta giorni convocare l'assemblea per le deliberazioni relative alla
liquidazione.
Gli amministratori sono responsabili della conservazione dei beni sociali fino a quando non ne
hanno fatto consegna ai liquidatori.
Nel caso previsto dal n. 5 dell'art. 2448, la deliberazione dell'assemblea che decide lo scioglimento
della società deve essere depositata ed iscritta nel registro delle imprese a norma dell'art. 2411,
primo, secondo e terzo comma, e pubblicata nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a
responsabilità limitata.
Nei casi previsti dai nn. 1, 2, 4 e 6 dell'art. 2448 deve essere depositata ed iscritta nel registro delle
imprese e pubblicata nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata la
deliberazione del consiglio di amministrazione che accerta il verificarsi di una causa di
scioglimento.
Nel caso previsto dal n. 3 dell'art. 2448 deve essere iscritto e pubblicato a norma del comma
precedente il decreto del presidente del tribunale che, su istanza dei soci, degli amministratori o dei
sindaci accerti l'impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell'assemblea.
Nel caso previsto dall'art. 2448, secondo comma, il provvedimento dell'autorità governativa e la
sentenza dichiarativa di fallimento devono, a cura degli amministratori, entro quindici giorni dalla
comunicazione del provvedimento o dalla pubblicazione della sentenza, essere depositati in copia
autentica (2703) per l'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese e pubblicati nel Bollettino
ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata (2626).
Art. 2450 Nomina e revoca dei liquidatori
La nomina dei liquidatori spetta all'assemblea (2365), salvo diversa disposizione dell'atto
costitutivo.
L'assemblea delibera con le maggioranze prescritte per l'assemblea straordinaria (2368 e seguente).
Nel caso previsto dal n. 3 dell'art. 2448, o quando la maggioranza prescritta non è raggiunta, la
nomina dei liquidatori è fatta con decreto dal presidente del tribunale su istanza dei soci, degli
amministratori o dei sindaci.
I liquidatori possono essere revocati dall'assemblea con le maggioranze prescritte per l'assemblea
straordinaria (2368 e seguente) o, quando sussiste una giusta causa, dal tribunale su istanza dei soci,
dei sindaci o del pubblico ministero.
Le disposizioni del primo, secondo e terzo comma si applicano anche alla sostituzione dei
liquidatori.
Art. 2450 bis Pubblicazione della nomina dei liquidatori
La deliberazione dell'assemblea, la sentenza e il decreto del presidente del tribunale che nomina i
liquidatori e ogni atto successivo che importi cambiamento nelle persone dei liquidatori devono
essere, entro quindici giorni dalla notizia della nomina, depositati in copia autentica a cura dei
liquidatori medesimi per la loro iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese (2626).
I liquidatori devono altresì depositare, presso lo stesso ufficio, le loro firme autografe.
I liquidatori devono inoltre richiedere, entro quindici giorni dalla iscrizione nel registro delle
imprese, la pubblicazione nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata
della deliberazione dell'assemblea o della sentenza o del decreto di cui al primo comma.
Art. 2451 Organi sociali durante la liquidazione
Le disposizioni sulle assemblee e sul collegio sindacale (2363 e seguenti) si applicano anche
durante la liquidazione, in quanto compatibili con questa.
Art. 2452 Poteri, obblighi e responsabilità dei liquidatori
Oltre che agli obblighi di cui all'art. 2450 bis i liquidatori sono soggetti alle disposizioni degli artt.
2276, 2277, 2279, 2280, primo comma, e 2310 (2625).
I poteri dei liquidatori sono regolati dal primo comma dell'art. 2278, salvo che l'assemblea con le
maggioranze stabilite per l'assemblea straordinaria (2368) non abbia disposto diversamente.
Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono
chiedere proporzionalmente ai soci i versamenti ancora dovuti sulle rispettive azioni
Le disposizioni dell'art. 2450 bis, primo e terzo comma, relative alla pubblicità della nomina dei
liquidatori si applicano anche alla deliberazione dell'assemblea straordinaria prevista dal secondo
comma.
Art. 2453 Bilancio finale di liquidazione
Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale, indicando la parte
spettante a ciascuna azione nella divisione dell'attivo.
Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei sindaci, è depositato
presso l'ufficio del registro delle imprese (2626).
Nei tre mesi successivi all'iscrizione dell'avvenuto deposito, ogni socio può proporre reclamo
davanti al tribunale in contraddittorio dei liquidatori.
I reclami devono essere riuniti e decisi in unico giudizio, nel quale tutti i soci possono intervenire.
La trattazione della causa ha inizio quando sia decorso il termine suddetto. La sentenza fa stato
anche riguardo ai non intervenuti.
Art. 2454 Approvazione tacita del bilancio
Decorso il termine di tre mesi senza che siano stati proposti reclami, il bilancio s'intende approvato,
e i liquidatori, salvi i loro obblighi relativi alla distribuzione dell'attivo risultante dal bilancio, sono
liberati di fronte ai soci.
Indipendentemente dalla decorrenza del termine, la quietanza, rilasciata senza riserve all'atto del
pagamento dell'ultima quota di riparto, importa approvazione del bilancio.
Art. 2455 Deposito delle somme non riscosse
Le somme spettanti ai soci, non riscosse entro tre mesi dall'iscrizione dell'avvenuto deposito del
bilancio a norma dell'art. 2453, devono essere depositate presso un istituto di credito (att. 251) con
l'indicazione del cognome e del nome del socio o dei numeri delle azioni, se queste sono al
portatore.
Art. 2456 Cancellazione della società
Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della
società dal registro delle imprese, e la pubblicazione del provvedimento di cancellazione nel
Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata.
Dopo la cancellazione della società i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti
nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale
di liquidazione, e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi.
Art. 2457 Deposito dei libri sociali
Compiuta la liquidazione, la distribuzione dell'attivo o il deposito indicato nell'art. 2455, i libri
della società devono essere depositati (2626) e conservati per dieci anni presso l'ufficio del registro
delle imprese. Chiunque può esaminarli, anticipando le spese.
SEZIONE XI BIS
Art. 2457 bis Pubblicazione nel Bollettino delle società per azioni e a responsabilità limitata e
nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana
Gli amministratori e, se la società è in liquidazione, i liquidatori sono tenuti a richiedere la
pubblicazione nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata o nella
Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana degli atti e fatti per i quali l'una o l'altra pubblicazione
sia prescritta dal presente codice nel termine di un mese dall'iscrizione o dal deposito dell'atto nel
registro delle imprese, salvo che sia previsto un termine diverso.
Art. 2457 ter Effetti della pubblicazione nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a
responsabilità limitata
Gli atti per i quali il codice prescrive, oltre l'iscrizione o il deposito nel registro delle imprese, la
pubblicazione nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata, sono
opponibili ai terzi soltanto dopo tale pubblicazione, a meno che la società provi che i terzi ne erano
a conoscenza.
Per le operazioni compiute entro il quindicesimo giorno dalla pubblicazione di cui al comma
precedente, gli atti non sono opponibili ai terzi che provino di essere stati nella impossibilità di
averne conoscenza.
In caso di discordanza tra il contenuto dell'atto depositato o iscritto nel registro delle imprese con il
testo pubblicato nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata,
quest'ultimo non può essere opposto ai terzi. Costoro possono, tuttavia, valersene, salvo che la
società provi che i terzi erano a conoscenza del testo iscritto o depositato nel registro delle imprese
(2497 bis).
SEZIONE XII
Delle società con partecipazione dello Stato o di enti pubblici
Art. 2458 Società con partecipazione dello Stato o di enti pubblici
Se lo Stato o gli enti pubblici hanno partecipazioni in una società per azioni, l'atto costitutivo può ad
essi conferire la facoltà di nominare uno o più amministratori o sindaci (2400).
Gli amministratori e i sindaci nominati a norma del comma precedente possono essere revocati
soltanto dagli enti che li hanno nominati.
Essi hanno i diritti e gli obblighi dei membri nominati dall'assemblea.
Art. 2459 Amministratori e sindaci nominati dallo Stato o da enti pubblici
Le disposizioni dell'articolo precedente si applicano anche nel caso in cui la legge o l'atto costitutivo
attribuisca allo Stato o a enti pubblici, anche in mancanza di partecipazione azionaria, la nomina di
uno o più amministratori o sindaci, salvo che la legge disponga diversamente.
Art. 2460 Presidenza del collegio sindacale
Qualora uno o più sindaci siano nominati dallo Stato, il presidente del collegio sindacale deve
essere scelto tra essi.
SEZIONE XIII
Delle società d'interesse nazionale
Art. 2461 Norme applicabili
Le disposizioni di questo capo si applicano anche alle società per azioni d'interesse nazionale,
compatibilmente con le disposizioni delle leggi speciali che stabiliscono per tali società una
particolare disciplina circa la gestione sociale, la trasferibilità delle azioni, il diritto di voto e la
nomina degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti.
CAPO VI
Della società in accomandita per azioni
Art. 2462 Nozione
Nelle società in accomandita per azioni i soci accomandatari rispondono solidalmente e
illimitatamente per le obbligazioni sociali, e i soci accomandanti sono obbligati nei limiti della
quota di capitale sottoscritta (2250).
Le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate da azioni (2346 e seguenti).
Art. 2463 Denominazione sociale
La denominazione della società è costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, con
l'indicazione di società in accomandita per azioni (2564 e seguenti).
Art. 2464 Norme applicabili
Alla società in accomandita per azioni sono applicabili le norme relative alla società per azioni
(2325 e seguenti, 2457 ter), in quanto compatibili con le disposizioni seguenti.
Art. 2465 Soci accomandatari
L'atto costitutivo deve indicare i soci accomandatari.
I soci accomandatari sono di diritto amministratori e sono soggetti agli obblighi degli
amministratori delle società per azioni (2380 e seguenti), (escluso quello della cauzione).
NOTA Essendo abrogato l'art. 2387, tale obbligo non è più previsto per gli amministratori di S p A.
Art. 2466 Revoca degli amministratori
La revoca degli amministratori deve essere deliberata con la maggioranza prescritta per le
deliberazioni dell'assemblea straordinaria della società per azioni (2368 e seguente).
Se la revoca avviene senza giusta causa, l'amministratore revocato ha diritto al risarcimento dei
danni.
Art. 2467 Sostituzione degli amministratori
L'assemblea con la maggioranza indicata nell'articolo precedente provvede a sostituire
l'amministratore che, per qualunque causa, ha cessato dal suo ufficio. Nel caso di pluralità di
amministratori, la nomina deve essere approvata dagli amministratori rimasti in carica.
Il nuovo amministratore assume la qualità di socio accomandatario dal momento dell'accettazione
della nomina.
Art. 2468 Cessazione dall'ufficio di tutti i soci amministratori
In caso di cessazione dall'ufficio di tutti gli amministratori, la società si scioglie se nel termine di sei
mesi non si e provveduto alla loro sostituzione e i sostituti non hanno accettato la carica.
Per questo periodo il collegio sindacale nomina un amministratore provvisorio per il compimento
degli atti di ordinaria amministrazione. L'amministratore provvisorio non assume la qualità di socio
accomandatario.
Art. 2469 Sindaci e azione di responsabilità
I soci accomandatari non hanno diritto di voto per le azioni ad essi spettanti nelle deliberazioni
dell'assemblea che concernono la nomina e la revoca dei sindaci (2400) e l'esercizio dell'azione di
responsabilità (2392).
Art. 2470 Modificazioni dell'atto costitutivo
Le modificazioni dell'atto costitutivo (att. 211) devono essere approvate dall'assemblea con le
maggioranze prescritte per l'assemblea straordinaria della società per azioni (2368 e seguente), e
devono inoltre essere approvate da tutti i soci accomandatari.
Art. 2471 Responsabilità degli accomandatari verso i terzi
La responsabilità dei soci accomandatari verso i terzi è regolata dall'art. 2304.
Il socio accomandatario che cessa dall'ufficio di amministratore non risponde per le obbligazioni
della società sorte posteriormente all'iscrizione nel registro delle imprese della cessazione
dall'ufficio.
CAPO VII
Della società a responsabilità limitata
SEZIONE I Disposizioni generali
Art. 2472 Nozione
Nella società a responsabilità limitata (att. 216) per le obbligazioni sociali risponde soltanto la
società con il suo patrimonio.
Le quote di partecipazione dei soci non possono essere rappresentate da azioni.
Art. 2473 Denominazione sociale
La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l'indicazione di società a
responsabilità limitata (2564 e seguenti).
Art. 2474 Capitale sociale
La società deve costituirsi con un capitale non inferiore a 20 milioni di lire (2250, 2496).
Le quote di conferimento dei soci possono essere di diverso ammontare, ma in nessun caso inferiori
a lire mille (2482, 2500).
Se la quota di conferimento è superiore al minimo, deve essere costituita da un ammontare multiplo
di lire mille.
Se il valore di un conferimento in natura non raggiunge l'ammontare minimo o un multiplo di
questo, la differenza deve essere integrata mediante conferimento in danaro.
Art. 2475 Costituzione
La società deve costituirsi per atto pubblico. L'atto costitutivo deve indicare:
l) il cognome e il nome, la data e il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio;
2) la denominazione, la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
3) l'oggetto sociale (2620, 2630);
4) l'ammontare del capitale sottoscritto e versato;
5) la quota di conferimento di ciascun socio e il valore dei beni e dei crediti conferiti
6) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti (2492);
7) il numero, il cognome e il nome, la data e il luogo di nascita degli amministratori e i loro poteri,
indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della società (2384);
8) il numero, il cognome e il nome, la data e il luogo di nascita dei componenti del collegio
sindacale nei casi previsti dall'art. 2488;
9) la durata della società;
10) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della
società.
Si applicano alla società a responsabilità limitata le disposizioni degli artt. 2328, ultimo comma,
2329, 2330, 2330 bis, 2331 primo e secondo comma, 2332, con esclusione del n. 8 e 2341.
La società può essere costituita con atto unilaterale. In tal caso, per le operazioni compiute in nome
della società prima della sua iscrizione è responsabile, in solido con coloro che hanno agito, anche il
socio fondatore.
Art. 2475 bis Pubblicità
Quando le quote appartengono ad un solo socio o muta la persona dell'unico socio, gli
amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese una dichiarazione
contenente l'indicazione del cognome e nome, della data e luogo di nascita, del domicilio e
cittadinanza dell'unico socio.
Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori ne devono depositare la
dichiarazione per l'iscrizione nel registro delle imprese.
L'unico socio o colui che cessi di essere tale può provvedere alla pubblicità prevista nei commi
precedenti.
Le dichiarazioni degli amministratori devono essere depositate entro quindici giorni dall'iscrizione
nel libro dei soci e devono indicare la data di tale iscrizione.
SEZIONE II Dei conferimenti e delle quote
Art. 2476 Conferimenti ed acquisti della società da fondatori, soci ed amministratori
Si applicano ai conferimenti dei soci e agli acquisti da parte della società di beni o crediti dei
fondatori, dei soci e degli amministratori le disposizioni degli artt. 2342, 2343 e 2343 bis.
In caso di costituzione della società con atto unilaterale il conferimento in danaro deve essere
interamente versato ai sensi dell'art. 2329, n. 2 Cod. Civ. In caso di aumento di capitale eseguito
nel periodo in cui vi è un unico socio il conferimento in danaro deve essere interamente versato al
momento della sottoscrizione.
Se viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati entro tre
mesi.
Art. 2477 Mancato pagamento delle quote
Se il socio non esegue il pagamento della quota nel termine prescritto, gli amministratori possono
diffidare il socio moroso ad eseguirlo nel termine di trenta giorni.
Decorso inutilmente questo termine, gli amministratori possono vendere, a rischio e per conto del
socio moroso, la sua quota per il valore risultante dall'ultimo bilancio approvato. I soci hanno diritto
di preferenza nell'acquisto. In mancanza di offerte per l'acquisto, la quota è venduta all'incanto.
Se la vendita non può aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori possono escludere
il socio, trattenendo le somme riscosse, salvo il risarcimento dei maggiori danni. Il capitale deve
essere ridotto in misura corrispondente.
Il socio in mora nei versamenti non può esercitare il diritto di voto.
Art. 2478 Prestazioni accessorie
L'atto costitutivo può prevedere l'obbligo dei soci al compimento di prestazioni accessorie. Si
applicano in tal caso le disposizioni del primo e del terzo comma dell'art. 2345.
Le quote a cui e connesso l'obbligo delle prestazioni anzidette sono trasferibili soltanto con il
consenso degli amministratori (2479, 2480).
Art. 2479 Trasferimento della quota
Le quote sono trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte, salvo contraria
disposizione dell'atto costitutivo.
Il trasferimento delle quote ha effetto di fronte alla società dal momento dell'iscrizione nel libro dei
soci.
L'iscrizione del trasferimento nel libro dei soci ha luogo nei trenta giorni dal deposito di cui al
quarto comma, su richiesta dell'alienante o dell'acquirente, verso esibizione del titolo da cui
risultino il trasferimento e l'avvenuto deposito.
L'atto di trasferimento delle quote, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entro
trenta giorni per l'iscrizione, a cura del notaio autenticante, presso l'ufficio del registro delle imprese
nella cui circoscrizione e sta a la sede sociale
Art. 2479 bis Pubblicità dei trasferimenti a causa di morte
Il deposito dei trasferimenti a causa di morte per l'iscrizione nel registro delle imprese e la
conseguente iscrizione nel libro dei soci avvengono verso presentazione della documentazione
richiesta per l'annotazione nel libro dei soci dei corrispondenti trasferimenti in materia di società per
azioni. Il deposito e l'iscrizione sono effettuati a richiesta dell'erede o del legatario.
Art. 2480 Espropriazione della quota
La quota può formare oggetto di espropriazione.
L'ordinanza del giudice che dispone la vendita della quota deve essere notificata alla società a cura
del creditore.
Se la quota non è liberamente trasferibile e il creditore, il debitore e la società non si accordano
sulla vendita della quota stessa, la vendita ha luogo all'incanto; ma la vendita è priva di effetto se,
entro dieci giorni dall'aggiudicazione, la società presenta un altro acquirente che offra lo stesso
prezzo.
Le disposizioni del comma precedente si applicano anche nel caso di fallimento di un socio.
Art. 2481 Responsabilità dell'alienante per i versamenti ancora dovuti
Nel caso di cessione della quota l'alienante è obbligato solidalmente (1292) con l'acquirente, per il
periodo di tre anni dal trasferimento, per i versamenti ancora dovuti.
Il pagamento non può essere domandato all'alienante se non quando la richiesta al socio moroso è
rimasta infruttuosa.
Art. 2482 Divisibilità della quota
Salvo contraria disposizione dell'atto costitutivo, le quote sono divisibili nel caso di successione a
causa di morte o di alienazione, purché siano osservate le disposizioni del secondo e terzo comma
dell'art. 2474.
Se una quota sociale diventa proprietà comune di più persone, si applica l'art. 2347.
Art. 2483 Operazioni sulle proprie quote
In nessun caso la società può acquistare o accettare in garanzia le quote proprie, ovvero accordare
prestiti o fornire garanzie per il loro acquisto o la loro sottoscrizione.
SEZIONE III Degli organi sociali e dell'amministrazione
Art. 2484 Convocazione dell'assemblea
Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'assemblea deve essere convocata dagli
amministratori con raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell'adunanza nel
domicilio risultante dal libro dei soci.
Nella lettera devono essere indicati il giorno, il luogo e l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie
da trattare.
Art. 2485 Diritto di voto
Ogni socio ha diritto ad almeno un voto nell'assemblea. Se la quota è multipla di lire mille (2474), il
socio ha diritto a un voto per ogni mille lire.
Art. 2486 Deliberazioni dell'assemblea
Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'assemblea ordinaria delibera (2630) col voto
favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale, e l'assemblea
straordinaria delibera col voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno due terzi del
capitale sociale.
Alle assemblee dei soci si applicano le disposizioni degli artt. 2363, 2364, 2365, 2367, 2371, 2372,
2373, 2374, 2375, 2377, 2378 e 2379.
Alla società a responsabilità limitata non e consentita l'emissione di obbligazioni.
Art. 2487 Amministrazione
Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo l'amministrazione della società deve essere affidata a
uno o più soci.
Si applicano all'amministrazione della società gli artt. 2381, 2382, 2383, primo, terzo, quarto,
quinto, sesto e settimo comma, 2384, 2384 bis, 2385, 2386, 2388, 2389, 2390, 2391 2392, 2393,
2394, 2395, 2396 e 2434.
Art. 2488 Collegio sindacale
La nomina del collegio sindacale è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a duecento
milioni di lire o se è stabilita nell'atto costitutivo.
E' altresì obbligatoria se per due esercizi consecutivi siano stati superati due dei limiti indicati nel
primo comma dell'art. 2435 bis. L'obbligo cessa se, per due esercizi consecutivi, due dei predetti
limiti non vengono superati.
Al collegio sindacale si applicano le disposizioni degli art. 2397 e seguenti.
Anche quando manca il collegio sindacale, si applica l'art. 2409.
Art. 2489 Controllo individuale del socio
Nelle società in cui non esiste il collegio sindacale (2488), ciascun socio ha diritto di avere dagli
amministratori notizia dello svolgimento degli affari sociali e di consultare i libri sociali. I soci che
rappresentano almeno un terzo del capitale hanno inoltre il diritto di far eseguire annualmente a
proprie spese la revisione della gestione (2623).
E' nullo ogni patto contrario.
Art. 2490 Libri sociali obbligatori
Oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti nell'art. 2214, la società deve tenere:
1) il libro dei soci, nel quale devono essere indicati il nome dei soci e i versamenti fatti sul le quote,
nonché le variazioni nelle persone dei soci;
2) il libro delle adunanze e delle deliberazioni dell'assemblea, in cui devono essere trascritti anche i
verbali redatti per atto pubblico;
3) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione;
4) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale, se questo esiste.
I primi tre libri devono essere tenuti a cura degli amministratori e il quarto a cura dei sindaci.
Ai soci spetta il diritto di esaminare i libri indicati nei numeri 1 e 2, e di ottenerne estratti a proprie
spese.
Art. 2490 bis Contratti con il socio unico
I contratti tra la società e l'unico socio o le operazioni a favore dell'unico socio devono, anche
quando non è stata attuata la pubblicità di cui all'art. 2475 bis, essere trascritti nel libro indicato nel
n. 3 del primo comma dell'art. 2490 o risultare da atto scritto.
I crediti dell'unico socio non illimitatamente responsabile nei confronti della società non sono
assistiti da cause legittime di prelazione.
Art. 2491 Bilancio
Il bilancio deve essere redatto con l'osservanza degli art. da 2423 a 2431, disposto dall'art. 2435
bis. Gli amministratori devono depositare nella sede sociale copia del bilancio, con la relazione
sulla gestione, almeno quindici giorni prima dell'assemblea.
Se esiste il collegio sindacale, si applica l'art. 2429.
Art. 2492 Ripartizione degli utili
Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, la ripartizione degli utili ai soci è fatta in
proporzione delle rispettive quote di conferimento.
Si applicano inoltre le disposizioni dell'art. 2433.
Art. 2493 Pubblicazione del bilancio e dell'elenco dei soci e dei titolari di diritti su quote
sociali
Il bilancio approvato dall'assemblea e l'elenco dei soci e degli altri titolari di diritti su quote sociali
devono essere depositati presso l'ufficio del registro delle imprese a norma dell'art. 2435.
SEZIONE IV Delle modificazioni dell'atto costitutivo e dello scioglimento
Art. 2494 Modificazioni dell'atto costitutivo
Alle modificazioni dell'atto costitutivo (att. 211) si applicano le disposizioni degli artt. 2436 e 2437.
Art. 2495 Aumento del capitale
In caso di aumento del capitale si applicano in ordine alle quote le disposizioni degli artt. 2438,
2439, 2140, 2441, primo comma e 2474, ultimo comma.
Art. 2496 Riduzione del capitale
La riduzione del capitale ha luogo nei casi e nei modi prescritti per le società per azioni (2445 e
seguenti).
Il limite minimo del capitale, agli effetti degli artt. 2445 e 2447, è quello indicato nell'art. 2474.
ln caso di riduzione del capitale per perdite, i soci conservano i diritti sociali secondo il valore
originario delle rispettive quote (2485).
Art. 2497 Scioglimento e liquidazione
Allo scioglimento (2711) e alla liquidazione della società si applicano le disposizioni degli artt.
2448 e 2457. La maggioranza necessaria per la nomina e la revoca dei liquidatori è quella richiesta
dall'art. 2486 per l'assemblea straordinaria.
In caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le quote sono
appartenute ad un solo socio, questi risponde illimitatamente.
a) quando sia una persona giuridica ovvero sia socio unico di altra società di capitali;
b) quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall'art. 2476, secondo e
terzo comma;
c) fino a quando non sia stata attuata la pubblicità prescritta dall'art. 2475 bis.
Art. 2497 bis Pubblicazione nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità
limitata
Si applicano alla società a responsabilità limitata le disposizioni degli artt. 2157 bis e ter.
CAPO VIII
Della trasformazione, della fusione e della scissione delle società
SEZIONE I Della trasformazione delle società
Art. 2498 Trasformazione in società aventi personalità giuridica
La deliberazione di trasformazione (att. 211) di una società in nome collettivo (2291 e seguenti) o in
accomandita semplice (2313 e seguenti) in società per azioni (2325 e seguenti), in accomandita per
azioni (2462 e seguenti) o a responsabilità limitata (2472 e seguenti) deve risultare da atto pubblico
(2699, 2725) e contenere le indicazioni prescritte dalla legge per l'atto costitutivo del tipo di società
adottato.
Essa deve essere accompagnata da una relazione di stima (2629) del patrimonio sociale a norma
dell'art. 2343 e deve (2194) essere iscritta nel registro delle imprese (2180) con le forme prescritte
per l'atto costitutivo del tipo di società adottato.
La società acquista personalità giuridica con l'iscrizione della deliberazione nel registro delle
imprese e conserva i diritti e gli obblighi anteriori alla trasformazione.
Art. 2499 Responsabilità dei soci
La trasformazione di una società non libera i soci a responsabilità illimitata (2291, 2313) dalla
responsabilità per le obbligazioni sociali anteriori alla iscrizione della deliberazione di
trasformazione nel registro delle imprese (2498-2), se non risulta che i creditori sociali hanno dato il
loro consenso alla trasformazione.
Il consenso si presume se i creditori, ai quali la deliberazione di trasformazione sia stata comunicata
per raccomandata, non hanno negato espressamente la loro adesione nel termine di trenta giorni
(2964) dalla comunicazione.
Art. 2500 Assegnazione di azioni e quote
Nella trasformazione in società per azioni o in accomandita per azioni di una società di altro tipo
ciascun socio ha diritto all'assegnazione di un numero di azioni proporzionale al valore della sua
quota secondo l'ultimo bilancio approvato.
Nella trasformazione di una società di altro tipo in società a responsabilità limitata l'assegnazione
delle quote deve farsi con l'osservanza dell'art. 2474.
SEZIONE II Della fusione delle società
Art. 2501 Forme di fusione
La fusione di più società (att. 211) può eseguirsi mediante la costituzione di una società nuova, o
mediante l'incorporazione in una società di una o più altre.
La partecipazione alla fusione non è consentita alle società sottoposte a procedure concorsuali né a
quelle in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo.
Art. 2501 bis Progetto di fusione
Gli amministratori delle società partecipanti alla fusione redigono un progetto di fusione, dal quale
devono in ogni caso risultare:
1) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società partecipanti alla fusione;
2) l'atto costitutivo della nuova società risultante dalla fusione o di quella incorporante, con le
eventuali modificazioni derivanti dalla fusione;
3) il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l'eventuale conguaglio in denaro;
4) le modalità di assegnazione delle azioni o delle quote della società che risulta dalla fusione o di
quella incorporante;
5) la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili;
6) la data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla fusione sono imputate
al bilancio della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante;
7) il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli
diversi dalle azioni
8) i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli amministratori delle società
partecipanti alla fusione.
Il conguaglio in denaro indicato nel numero 3) del comma precedente non può essere superiore al
10% del valore nominale delle azioni o delle quote assegnate.
Il progetto di fusione è depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese del luogo ove hanno
sede le società partecipanti alla fusione.
Se alla fusione partecipano società regolate dai capi V, VI e VII, il progetto di fusione è altresì
pubblicato per estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana almeno un mese prima
della data fissata per la deliberazione; l'estratto deve contenere le indicazioni previste ai nn. 1), 3),
4), 5), 6), 7) e 8) del primo comma e la menzione dell'avvenuta iscrizione del progetto nel registro
delle imprese a norma del precedente comma.
Art. 2501 ter Situazione patrimoniale
Gli amministratori delle società partecipanti alla fusione devono redigere la situazione patrimoniale
delle società stesse, riferita ad una data non anteriore di oltre quattro mesi dal giorno in cui il
progetto di fusione è depositato nella sede della società.
La situazione patrimoniale è redatta con l'osservanza delle norme sul bilancio di esercizio.
La situazione patrimoniale può essere sostituita dal bilancio dell'ultimo esercizio, se questo è stato
chiuso non oltre sei mesi prima del giorno del deposito indicato nel primo comma.
Art. 2501 quater Relazione degli amministratori
Gli amministratori delle società partecipanti alla fusione devono redigere una relazione la quale
illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e in particolare il
rapporto di cambio delle azioni o delle quote.
La relazione deve indicare i criteri di determinazione del rapporto di cambio.
Nella relazione devono essere segnalate le eventuali difficoltà di valutazione.
Art. 2501 quinquies Relazione degli esperti
Uno o più esperti per ciascuna società devono redigere una relazione sulla congruità del rapporto di
cambio delle azioni o delle quote, che indichi:
a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori
risultanti dall'applicazione di ciascuno di essi;
b) le eventuali difficoltà di valutazione.
La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull'adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per
la determinazione del rapporto di cambio e sull'importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella
determinazione del valore adottato. L'esperto o gli esperti sono designati dal presidente del
tribunale, le società partecipanti alla fusione possono richiedere al presidente del tribunale del luogo
in cui ha sede la società risultante dalla fusione o quella incorporante la nomina di uno o più esperti
comuni.
Ciascun esperto ha diritto di ottenere dalle società partecipanti alla fusione tutte le informazioni e i
documenti utili e di procedere ad ogni necessaria verifica.
L'esperto risponde dei danni causati alle società partecipanti alla fusione, ai loro soci e ai terzi. Si
applicano le disposizioni dell'art. 64 Cod. Proc. Civ.
La relazione, quanto alle società quotate in borsa, è redatta da società di revisione.
Art. 2501 sexies Deposito di atti
Devono restare depositati in copia nella sede delle società partecipanti alla fusione, durante i trenta
giorni che precedono l'assemblea e finché la fusione sia deliberata:
1) il progetto di fusione con le relazioni degli amministratori indicate nell'art. 2501 quater e le
relazioni degli esperti indicate nell'art. 2501 quinquies;
2) i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla fusione, con le relazioni degli
amministratori e del collegio sindacale e l'eventuale relazione di certificazione;
3) le situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla fusione redatte a norma dell'art. 2501 ter.
I soci hanno diritto di prendere visione di questi documenti e di ottenerne gratuitamente copia.
Art. 2502 Deliberazione di fusione
La fusione deve essere deliberata da ciascuna delle società che vi partecipano mediante
l'approvazione del relativo progetto.
Art. 2502 bis Deposito e iscrizione della deliberazione di fusione
La deliberazione di fusione delle società previste nei capi V, VI e VII deve essere depositata per
l'iscrizione nel registro delle imprese, insieme con i documenti indicati nell'art. 2501 sexies, a
norma del primo, secondo e terzo comma dell'art. 2411 e pubblicata altresì per estratto nella
Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana; l'estratto deve contenere le indicazioni previste ai nn
1), 3), 4), 5), 6), 7) e 8) dell'art. 2501 bis e la menzione dell'avvenuta iscrizione della deliberazione
nel registro delle imprese.
La deliberazione di fusione delle società previste nei Capi III e IV deve essere depositata per
l'iscrizione nell'ufficio del registro delle imprese, insieme con i documenti indicati nell'art. 2501
sexies; il deposito va effettuato a norma del primo, secondo e terzo comma dell'art. 2411 se la
società risultante dalla fusione o quella incorporante è regolata dai Capi V, VI e VII.
Art. 2503 Opposizione dei creditori
La fusione può essere attuata solo dopo due mesi dalla iscrizione ovvero dalla pubblicazione nella
Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana, ove richiesta, dalle deliberazioni delle società che vi
partecipano, salvo che consti il consenso dei rispettivi creditori anteriore agli adempimenti previsti
nel terzo e quarto comma dell'art. 2 501 bis, il pagamento dei creditori che non hanno dato il
consenso o il deposito delle somme corrispondenti presso un istituto di credito.
Durante il termine suddetto i creditori indicati nel primo comma possono fare opposizione.
Il tribunale, nonostante l'opposizione, può disporre che la fusione abbia luogo previa prestazione da
parte della società di idonea garanzia.
Art. 2503 bis Obbligazioni
I possessori di obbligazioni possono fare opposizione a norma dell'art. 2503, salvo che la fusione
sia approvata dall'assemblea degli obbligazionisti.
Ai possessori di obbligazioni convertibili deve essere data facoltà, mediante avviso da pubblicarsi
nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana almeno tre mesi prima della pubblicazione del
progetto di fusione, di esercitare il diritto di conversione nel termine di un mese dalla pubblicazione
dell'avviso.
Ai possessori di obbligazioni convertibili che non abbiano esercitato la facoltà di conversione
devono essere assicurati diritti equivalenti a quelli loro spettanti prima della fusione, salvo che la
modificazione dei loro diritti sia stata approvata dall'assemblea prevista dall'art. 2415.
Art. 2504 Atto di fusione
La fusione deve essere fatta per atto pubblico.
L'atto di fusione deve essere depositato in ogni caso per l'iscrizione, a cura del notaio o degli
amministratori della società risultante dalla fusione o di quella incorporante, entro trenta giorni,
nell'ufficio del registro delle imprese dei luoghi ove è posta la sede delle società partecipanti alla
fusione, di quella che ne risulta o della società incorporante.
Il deposito relativo alla società risultante dalla fusione o di quella incorporante non può precedere
quelli relativi alle altre società partecipanti alla fusione.
Se una delle società partecipanti alla fusione ovvero la società risultante dalla fusione o quella
incorporante è una società per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilità limitata, l'atto di
fusione deve essere altresì pubblicato, per estratto, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica
italiana; l'estratto deve contenere le indicazioni previste ai nn. l), 3), 4), 5), 6), 7) e 8) dell'art. 2501
bis e la menzione dell'avvenuta iscrizione dell'atto di fusione nel registro delle imprese.
Art. 2504 bis Effetti della fusione
La società che risulta dalla fusione o quella incorporante assumono i diritti e gli obblighi delle
società estinte.
La fusione ha effetto quando è stata eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504. Nella
fusione mediante incorporazione può tuttavia essere stabilita una data successiva.
Per gli effetti ai quali si riferisce l'art. 2501 bis, nn. 5) e 6), possono essere stabilite date anche
anteriori.
Art. 2504 ter Divieto di assegnazione di azioni o quote
La società che risulta dalla fusione non può assegnare azioni o quote in sostituzione di quelle delle
società partecipanti alla fusione possedute, anche per il tramite di società fiduciarie o di interposta
persona, dalle società medesime.
La società incorporante non può assegnare azioni o quote in sostituzione di quelle delle società
incorporate possedute, anche per il tramite di società fiduciaria o di interposta persona, dalle
incorporate medesime o dalla società incorporante.
Art. 2504 quater Invalidità della fusione
Eseguite le iscrizioni dell'atto di fusione a norma del secondo comma dell'art. 2504, l'invalidità
dell'atto di fusione non può essere pronunciata.
Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai soci o ai terzi danneggiati
dalla fusione.
Art. 2504 quinquies Incorporazione di società interamente possedute
Alla fusione per incorporazione di una società in un'altra che possiede tutte le azioni o le quote della
prima non si applicano le disposizioni dell'art. 2501 bis, primo comma, nn. 3), 4), 5), e degli art.
2501 quater e 2501 quinquies.
Art. 2504 sexies Effetti della pubblicazione degli atti del procedimento di fusione nella
Gazzetta Ufficiale
Alla pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana disposta dagli art. 2501 bis,
2502 bis e 2504 si applicano per la disciplina degli effetti le disposizioni dettate dall'art. 2457 ter.
SEZIONE III Della scissione delle società
Art. 2504 septies Forme di scissione
La scissione di una società si esegue mediante trasferimento dell'intero suo patrimonio a più società,
preesistenti o di nuova costituzione e assegnazione delle loro azioni o quote ai soci della prima; la
scissione di una società può eseguirsi altresì mediante trasferimento di parte del suo patrimonio a
una o più società, preesistenti o di nuova costituzione, e assegnazione delle loro azioni o quote ai
soci della prima.
La partecipazione alla scissione non è consentita alle società sottoposte a procedure concorsuali né a
quelle in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo.
Art. 2504 octies Progetto di scissione
Gli amministratori delle società partecipanti alla scissione redigono un progetto dal quale devono
risultare i dati indicati nel primo comma dell'art. 2501 bis ed inoltre l'esatta descrizione degli
elementi patrimoniali da trasferire a ciascuna delle società beneficiarie.
Se la destinazione di un elemento dell'attivo non è desumibile dal progetto, esso, nell'ipotesi di
trasferimento dell'intero patrimonio della società scissa, e ripartito tra le società beneficiarie in
proporzione della quota del patrimonio netto trasferito a ciascuna di esse, così come valutato ai fini
della determinazione del rapporto di cambio; se il trasferimento del patrimonio della società è solo
parziale, tale elemento rimane in capo alla società trasferente.
Degli elementi del passivo, la cui destinazione non è desumibile dal progetto, rispondono in solido,
nel primo caso, le società beneficiarie, nel secondo la società trasferente e le società beneficiarie.
Dal progetto di scissione devono risultare i criteri di distribuzione delle azioni o quote delle società
beneficiarie. Il progetto deve prevedere che ciascun socio possa in ogni caso optare per la
partecipazione a tutte le società interessate all'operazione in proporzione della sua quota di
partecipazione originaria.
Il progetto di scissione deve essere pubblicato a norma dell'ultimo comma dell'art. 2501 bis.
Art. 2504 novies Norme applicabili
Gli amministratori delle società partecipanti alla scissione redigono la situazione patrimoniale e la
relazione illustrativa in conformità agli artt. 2501 ter e 2501 quater.
La relazione deve inoltre illustrare i criteri di distribuzione delle azioni o quote e deve indicare il
valore effettivo del patrimonio netto trasferito alle società beneficiarie e di quello che
eventualmente rimanga nella società scissa.
La relazione degli esperti è regolata dall'art. 2501 quinquies. Tale relazione non e richiesta quando
la scissione avviene mediante la costituzione di una o più nuove società e non siano previsti criteri
di attribuzione delle azioni o quote diversi da quello proporzionale.
Sono altresì applicabili gli artt. 2501 sexies, 2502, 2502 bis, 2503, 2503 bis, 2504, 2504 ter, 2504
quater e 2504 sexies.
Art. 2504 decies Effetti della scissione
La scissione ha effetti dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di scissione nell'ufficio del registro delle
imprese in cui sono iscritte le società beneficiarie; può essere tuttavia stabilita una data successiva,
tranne che nel caso di scissione mediante costituzione di società nuove. Per gli effetti a cui si
riferisce l'art. 2501 bis, nn. 5) e 6), si possono stabilire date anche anteriori.
Ciascuna società è solidalmente responsabile, nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto ad
essa trasferito o rimasto, dei debiti della società scissa non soddisfatti dalla società a cui essi fanno
carico.
CAPO IX
Delle società costituite all'estero od operanti all'estero
Art. 2505 Società costituite all'estero con sede nel territorio dello Stato
Le società costituite all'estero, le quali hanno nel territorio dello Stato la sede dell'amministrazione
ovvero l'oggetto principale dell'impresa, sono soggette, anche per i requisiti di validità dell'atto
costitutivo, a tutte le disposizioni della legge italiana).
Art. 2506 Società estere con sede secondaria nel territorio dello Stato
Le società costituite all'estero, le quali stabiliscono nel territorio dello Stato una o più sedi
secondarie con rappresentanza stabile, sono soggette, per ciascuna sede, alle disposizioni della
legge italiana sulla pubblicità degli atti sociali. Esse devono inoltre pubblicare, secondo le
medesime disposizioni, il cognome, il nome, la data e il luogo di nascita delle persone che le
rappresentano stabilmente nel territorio dello Stato, con indicazione dei relativi poteri, e depositarne
nel registro delle imprese le firme autografe.
Ai terzi che hanno compiuto operazioni con la sede secondaria non può essere opposto che gli atti
pubblicati ai sensi dei commi precedenti sono difformi da quelli pubblicati nello Stato ove è situata
la sede principale.
Le società costituite all'estero sono altresì soggette, per quanto riguarda le sedi secondarie alle
disposizioni che regolano l'esercizio dell'impresa o che la subordinano all'osservanza di particolari
condizioni.
Negli atti e nella corrispondenza delle sedi secondarie di società costituite all'estero devono essere
contenute le indicazioni richieste dall'art. 2250; devono essere altresì indicati l'ufficio del registro
delle imprese presso il quale è iscritta la sede secondaria e il numero di iscrizione.
Art. 2507 Società estere di tipo diverso da quelle nazionali
Le società costituite all'estero, che sono di tipo diverso da quelli regolati in questo codice, sono
soggette alle norme della società per azioni, per ciò che riguarda gli obblighi relativi alla iscrizione
degli atti sociali nel registro delle imprese (2188, 2330, 2411, 2436) e la responsabilità degli
amministratori (2392 e seguenti).
Art. 2508 Responsabilità in caso di inosservanza delle formalità
Fino all'adempimento delle formalità sopra indicate, coloro che agiscono in nome della società
rispondono illimitatamente e solidalmente per le obbligazioni sociali.
Art. 2509 Società costituite nel territorio dello Stato con attività all'estero
Le società che si costituiscono nel territorio dello Stato, anche se l'oggetto della loro attività è
all'estero, sono soggette alle disposizioni della legge italiana).
Art. 2510 Società con prevalenti interessi stranieri
Sono salve le disposizioni delle leggi speciali che vietano o sottopongono a particolari condizioni
l'esercizio di determinate attività da parte di società nelle quali siano rappresentati interessi stranieri.
TITOLO VI
DELLE IMPRESE COOPERATIVE E DELLE MUTUE ASSICURATRICI
CAPO I
Delle imprese cooperative
SEZIONE I Disposizioni generali
Art. 2511 Società cooperative
Le imprese che hanno scopo mutualistico possono costituirsi come società cooperative a
responsabilità illimitata o limitata secondo le disposizioni seguenti.
Art. 2512 Enti mutualistici
Gli enti mutualistici diversi dalle società sono regolati dalle leggi speciali.
Art. 2513 Società cooperative a responsabilità illimitata
Nelle società cooperative a responsabilità illimitata per le obbligazioni sociali risponde la società
con il suo patrimonio e, in caso di liquidazione coatta amministrativa o di fallimento, rispondono in
via sussidiaria i soci solidalmente e illimitatamente a norma dell'art. 2541 (att. 217).
Art. 2514 Società cooperative a responsabilità limitata
Nelle società cooperative a responsabilità limitata per le obbligazioni sociali risponde la società con
il suo patrimonio. Le quote di partecipazione possono essere rappresentate da azioni.
L'atto costitutivo può stabilire che in caso di liquidazione coatta amministrativa o di fallimento della
società ciascun socio risponda sussidiariamente e solidalmente per una somma multipla della
propria quota a norma dell'art. 2541 (att. 217).
Art. 2515 Denominazione sociale
La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l'indicazione di società
cooperativa a responsabilità illimitata o di società cooperativa a responsabilità limitata (2564,
2567).
L'indicazione di cooperativa non può essere usata da società che non hanno scopo mutualistico.
Art. 2516 Norme applicabili
Alle società cooperative si applicano in ogni caso le disposizioni riguardanti i conferimenti e le
prestazioni accessorie (2342 e seguenti), le assemblee (2363 e seguenti), gli amministratori (2380 e
seguenti), i sindaci (2397 e seguenti), i libri sociali (2421 e seguente), il bilancio (2423 e seguenti) e
la liquidazione (2448 e seguenti) delle società per azioni, in quanto compatibili con le disposizioni
seguenti e con quelle delle leggi speciali (att. 205 e seguente, 217 e seguente).
Art. 2517 Leggi speciali
Le società cooperative che esercitano il credito, le casse rurali ed artigiane, le società cooperative
per la costruzione e l'acquisto di case popolari ed economiche e le altre società cooperative regolate
dalle leggi speciali sono soggette alle disposizioni del presente titolo, in quanto compatibili con le
disposizioni delle leggi speciali.
SEZIONE II Costituzione
Art. 2518 Atto costitutivo
La società deve costituirsi per atto pubblico.
L'atto costitutivo deve indicare:
1) il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio, la cittadinanza dei soci;
2) la denominazione, la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
3) l'oggetto sociale;
4) se la società è a responsabilità illimitata o limitata e, in questo caso, se il capitale sociale è
ripartito in azioni e l'eventuale responsabilità sussidiaria dei soci;
5) la quota di capitale sottoscritta da ciascun socio, i versamenti eseguiti e, se il capitale è ripartito
in azioni, il valore nominale di queste;
6) il valore dei crediti e dei beni conferiti in natura;
7) le condizioni per l'ammissione dei soci e il modo e il tempo in cui devono essere eseguiti i
conferimenti;
8) le condizioni per l'eventuale recesso e per l'esclusione dei soci;
9) le norme secondo le quali devono essere ripartiti gli utili, la percentuale massima degli utili
ripartibili e la destinazione che deve esse re data agli utili residui;
10) le forme di convocazione dell'assemblea, in quanto si deroghi alle disposizioni di legge;
11) il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza
sociale;
12) il numero dei componenti il collegio sindacale;
13) la durata della società;
14) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della
società.
Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della società, anche se forma oggetto di
atto separato, si considera parte integrante dell'atto costitutivo e deve essere a questo allegato.
Art. 2519 Deposito dell'atto costitutivo e iscrizione della società
L'atto costitutivo deve essere depositato (2626) entro trenta giorni per l'iscrizione nel registro delle
imprese, a cura del notaio che lo ha ricevuto o degli amministratori, a norma dell'art. 2330.
Gli effetti dell'iscrizione e della nullità dell'atto costitutivo sono regolati rispettivamente dagli artt.
2331 e 2332.
Art. 2520 Variabilità dei soci e del capitale
La variazione del numero e delle persone dei soci non importa modificazione dell'atto costitutivo.
Il capitale della società, anche se questa è a responsabilità limitata, non e determinato in un
ammontare prestabilito.
Ogni trimestre deve essere depositato per l'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese, a
cura degli amministratori, un elenco delle variazioni delle persone dei soci a responsabilità illimitata
o di quelli che hanno assunto responsabilità per una somma multipla dell'ammontare della propria
quota (2626).
SEZIONE III Delle quote e delle azioni
Art. 2521 Quote ed azioni
Nelle società cooperative nessun socio può avere una quota superiore a L. 80 milioni, né tante
azioni il cui valore nominale superi tale somma (2532).
Il valore nominale di ciascuna quota o azione non può essere inferiore a L. 50.000 ( 1) Il valore
nominale di ciascuna azione non può essere superiore a L. 1 milione.
Alle azioni si applicano le disposizioni degli artt. 2346, 2347, 2348, 2349 e 2354. Tuttavia nelle
azioni non è indicato l'ammontare del ca pitale, né quello dei versamenti parziali sulle azioni non
completamente liberate.
Art. 2522 Acquisto delle proprie quote o azioni
L'atto costitutivo può autorizzare gli amministratori ad acquistare o a rimborsare quote o azioni
della società, purché l'acquisto o il rimborso sia fatto nei limiti degli utili distribuibile e delle riserve
disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.
Art. 2523 Trasferibilità delle quote e delle azioni
Le quote e le azioni non possono essere cedute con effetto verso la società, se la cessione non è
autorizzata dagli amministratori.
L'atto costitutivo può vietare la cessione delle quote o delle azioni con effetto verso la società, salvo
in questo caso il diritto del socio di recedere dalla società (2526).
Art. 2524 Mancato pagamento delle quote o delle azioni
Il socio che non esegue in tutto o in parte il pagamento delle quote o delle azioni sottoscritte può,
previa intimazione da parte degli amministratori, essere escluso a norma dell'art. 2527.
Art. 2525 Ammissione di nuovi soci
L'ammissione di un nuovo socio è fatta con deliberazione degli amministratori su domanda
dell'interessato.
La deliberazione di ammissione deve essere annotata a cura degli amministratori nel libro dei soci
(2626).
Il nuovo socio deve versare, oltre l'importo della quota o dell'azione, una somma da determinarsi
dagli amministratori per ciascun esercizio sociale, tenuto conto delle riserve patrimoniali risultanti
dall'ultimo bilancio approvato.
Art. 2526 Recesso del socio
La dichiarazione di recesso, nei casi in cui questo è ammesso dalla legge o dall'atto costitutivo, deve
essere comunicata con raccomandata alla società e deve essere annotata nel libro dei soci a cura
degli amministratori.
Essa ha effetto con la chiusura dell'esercizio in corso, se comunicata tre mesi prima e, in caso
contrario, con la chiusura dell'esercizio successivo.
Art. 2527 Esclusione del socio
L'esclusione del socio, qualunque sia il tipo della società, oltre che nel caso indicato nell'art. 2524,
può aver luogo negli altri casi previsti dagli artt. 2286 e 2288, primo comma, e in quelli stabiliti
dall'atto costitutivo.
Quando l'esclusione non ha luogo di diritto, essa deve essere deliberata dall'assemblea dei soci o, se
l'atto costitutivo lo consente, dagli amministratori, e deve essere comunicata al socio.
Contro la deliberazione di esclusione il socio può, nel termine di trenta giorni dalla comunicazione,
proporre opposizione davanti al tribunale. Questo può sospendere l'esecuzione della deliberazione.
L'esclusione ha effetto dall'annotazione nel libro dei soci, da farsi a cura degli amministratori
(2626).
Art. 2528 Morte del socio
In caso di morte del socio, salvo che l'atto costitutivo disponga la continuazione della società con gli
eredi, questi hanno diritto alla liquidazione della quota o al rimborso delle azioni secondo le
disposizioni dell'articolo seguente.
Art. 2529 Liquidazione della quota o rimborso delle azioni del socio uscente
Nel caso di recesso, esclusione o morte del socio, la liquidazione della quota o il rimborso delle
azioni ha luogo sulla base del bilancio dell'esercizio in cui il rapporto sociale si scioglie
limitatamente al socio. Il pagamento deve essere fatto entro sei mesi dall'approvazione del bilancio
stesso.
Art. 2530 Responsabilità del socio uscente o dei suoi eredi
Il socio che cessa di far parte della società risponde verso questa per il pagamento dei conferimenti
non versati per due anni dal giorno in cui il recesso, l'esclusione o la cessione della quota o
dell'azione si è verificato. Per lo stesso periodo il socio uscente è responsabile verso i terzi, nei
limiti della responsabilità sussidiaria stabiliti dall'atto costitutivo (2513 e seguente), per le
obbligazioni assunte dalla società si no al giorno in cui la cessazione della qualità di socio si è
verificata.
Nello stesso modo e per lo stesso termine sono responsabili verso la società e verso i terzi gli eredi
del socio defunto.
Art. 2531 Creditore particolare del socio
Il creditore particolare del socio, finché dura la società, non può agire esecutivamente sulla quota e
sulle azioni del socio debitore (2305).
In caso di proroga della società il creditore particolare del socio può fare opposizione a norma
dell'art. 2307.
SEZIONE IV Degli organi sociali
Art. 2532 Assemblea
Nelle assemblee hanno diritto di voto coloro che risultano iscritti da almeno tre mesi nel libro dei
soci.
Ogni socio ha un voto, qualunque sia il valore della quota o il numero delle azioni.
Tuttavia nelle società cooperative con partecipazione di persone giuridiche l'atto costitutivo può
attribuire a queste più voti, ma non oltre cinque, in relazione all'ammontare della quota o delle
azioni, oppure al numero dei loro membri.
Le maggioranze richieste per la regolarità della costituzione delle assemblee e per la validità delle
deliberazioni sono calcolate secondo il numero dei voti spettanti ai soci. L'atto costitutivo può
determinare le maggioranze necessarie in deroga agli artt. 2368 e 2369.
Il voto può essere dato per corrispondenza, se ciò è ammesso dall'atto costitutivo. In tal caso
l'avviso di convocazione dell'assemblea deve contenere per esteso la deliberazione proposta.
Art. 2533 Assemblee separate
Se la società cooperativa ha non meno di cinquecento soci e svolge la propria attività in più comuni,
l'atto costitutivo può stabilire che l'assemblea sia costituita da delegati eletti da assemblee parziali,
convocate nelle località nelle quali risiedono non meno di cinquanta soci.
Le assemblee separate devono deliberare sulle materie che formano oggetto dell'assemblea
generale, ed in tempo utile perché i delegati da esse eletti possano partecipare a questa assemblea.
I delegati devono essere soci.
Nell'atto costitutivo devono altresì essere stabilite le modalità per la convocazione delle assemblee
separate, per la nomina dei delegati all'assemblea generale, nonché per la validità delle deliberazioni
delle assemblee separate e di quella generale.
Le stesse disposizioni si applicano alle società cooperative costituite da appartenenti a categorie
diverse, in numero non inferiore a trecento, anche se non ricorrono le condizioni indicate nel primo
comma.
Art. 2534 Rappresentanza nell'assemblea
Il socio non può farsi rappresentare nelle assemblee se non da un altro socio e nei casi previsti
dall'atto costitutivo. Ciascun socio non può rappresentare più di cinque soci.
Art. 2535 Amministratori e sindaci
Gli amministratori devono essere soci o mandatari di persone giuridiche socie. Essi devono prestare
cauzione nella misura e nei modi stabiliti dall'atto costitutivo, salvo che da questo ne siano
esonerati.
L'atto costitutivo può prevedere che uno o più amministratori o sindaci siano scelti tra gli
appartenenti alle diverse categorie dei soci, in proporzione dell'interesse che ciascuna categoria ha
nell'attività sociale. Non si applicano le disposizioni del secondo e del terzo comma dell'art. 2397.
La nomina di uno o più amministratori o sindaci può essere attribuita dall'atto costitutivo allo Stato
o ad enti pubblici.
In ogni caso la nomina della maggioranza degli amministratori e dei sindaci è riservata
all'assemblea dei soci (2518).
Art. 2536 Distribuzione degli utili
Qualunque sia l'ammontare del fondo di riserva legale, deve essere a questa destinata almeno la
quinta parte degli utili netti annuali.
Una quota degli utili netti annuali deve essere corrisposta ai fondi mutualistici per la promozione e
lo sviluppo della cooperazione, nella misura e con le modalità previste dalla legge.
La quota di utili che non è assegnata ai sensi dei commi precedenti e che non è utilizzata per la
rivalutazione delle quote o delle azioni, o assegnata ad altre riserve o fondi, o distribuita ai soci,
deve essere destinata a fini mutualistici.
SEZIONE V Delle modificazioni dell'atto costitutivo
Art. 2537 Modificazioni dell'atto costitutivo
Alle deliberazioni che importano modificazioni dell'atto costitutivo (att. 211) si applicano le
disposizioni dell'art. 2436.
Alle deliberazioni che riducono la responsabilità dei soci verso i terzi si applicano le disposizioni
dell'art. 2499.
Art. 2538 Fusione e scissione
La fusione e la scissione di società cooperative sono regolate dalle disposizioni degli articoli dal
2501 al 2504 decies.
SEZIONE VI Dello scioglimento e della liquidazione
Art. 2539 Scioglimento
La società cooperativa si scioglie per le cause indicate nell'art. 2448, escluso il n. 4, nonché per la
perdita (2520) del capitale sociale (2711).
Art. 2540 Insolvenza
Qualora le attività della società, anche se questa è in liquidazione, risultino insufficienti per il
pagamento dei debiti, l'autorità governativa alla quale spetta il controllo sulla società può disporre la
liquidazione coatta amministrativa (att. 105).
Sono tuttavia soggette al fallimento le società cooperative che hanno per oggetto una attività
commerciale (2195), salve le disposizioni delle leggi speciali.
Art. 2541 Responsabilità sussidiaria dei soci
Nelle cooperative con responsabilità sussidiaria illimitata o limitata (2513 e seguente) dei soci,
questi, sia in caso di liquidazione coatta amministrativa sia in caso di fallimento, rispondono per il
pagamento dei debiti sociali in proporzione della parte di ciascuno nelle perdite, secondo un piano
di riparto da formarsi dai commissari liquidatori o dal curatore. Nella stessa proporzione si
ripartiscono le somme dovute dai soci insolventi.
Dopo la chiusura della liquidazione coatta amministrativa o del fallimento, a meno che non sia
intervenuto un concordato, resta salva l'azione dei creditori insoddisfatti nei confronti dei singoli
soci nei limiti della loro responsabilità sussidiaria.
SEZIONE VII Dei controlli dell'autorità governativa
Art. 2542 Controllo sulle società cooperative
Le società cooperative sono sottoposte alle autorizzazioni, alla vigilanza e agli altri controlli sulla
gestione stabiliti dalle leggi speciali.
Art. 2543 Gestione commissariale
In caso d'irregolare funzionamento delle società cooperative, l'autorità governativa può revocare gli
amministratori e i sindaci, e affidare la gestione della società a un commissario governativo,
determinandone i poteri e la durata. Ove l'importanza della società cooperativa lo richieda, l'autorità
governativa può nominare un vice commissario che collabora con il commissario e lo sostituisce in
caso di impedimento.
Al commissario governativo possono essere conferiti per determinati atti anche i poteri
dell'assemblea, ma le relative deliberazioni non sono valide senza l'approvazione dell'autorità
governativa.
Art. 2544 Scioglimento per atto dell'autorità
Le società cooperative, che a giudizio dell'autorità governativa non sono in condizione di
raggiungere gli scopi per cui sono state costituite, o che per due anni consecutivi non hanno
depositato il bilancio annuale, o non hanno compiuto atti di gestione, possono essere sciolte con
provvedimento dell'autorità governativa, da pubblicarsi nella Gazzetta ufficiale della Repubblica e
da iscriversi nel registro delle imprese. Le società cooperative edilizie di abitazione e i loro consorzi
che non hanno depositato in tribunale nei termini prescritti i bilanci relativi agli ultimi due anni
sono sciolti di diritto e perdono la personalità giuridica.
Se vi è luogo a liquidazione, con lo stesso provvedimento sono nominati uno o più commissari
liquidatori.
Art. 2545 Sostituzione dei liquidatori
In caso d'irregolarità o di eccessivo ritardo nello svolgimento della liquidazione ordinaria di una
società cooperativa, l'autorità governativa può sostituire i liquidatori o, se questi sono stati nominati
dall'autorità giudiziaria, può chiederne la sostituzione al tribunale.
CAPO II
Delle mutue assicuratrici
Art. 2546 Nozione
Nella società di mutua assicurazione le obbligazioni sociali sono garantite dal patrimonio sociale.
I soci sono tenuti al pagamento di contributi fissi o variabili, entro il limite massimo determinato
dall'atto costitutivo.
Nelle mutue assicuratrici non si può acquistare la qualità di socio, se non assicurandosi presso la
società (1884), e si perde la qualità di socio con l'estinguersi dell'assicurazione, salvo quanto
disposto dall'art. 2548.
Art. 2547 Norme applicabili
Le società di mutua assicurazione sono soggette alle autorizzazioni, alla vigilanza e agli altri
controlli stabiliti dalle leggi speciali sull'esercizio dell'assicurazione (1886), e sono regolate dalle
norme stabilite per le società cooperative a responsabilità limitata, in quanto compatibili con la loro
natura (att. 107).
Art. 2548 Conferimenti per la costituzione di fondi di garanzia
L'atto costitutivo può prevedere la costituzione di fondi di garanzia per il pagamento delle
indennità, mediante speciali conferimenti da parte di assicurati o di terzi, attribuendo anche a questi
ultimi la qualità di socio.
L'atto costitutivo può attribuire a ciascuno dei soci sovventori più voti, ma non oltre cinque, in
relazione all'ammontare del conferimento.
I voti attribuiti ai soci sovventori, come tali devono in ogni caso essere inferiori al numero dei voti
spettanti ai soci assicurati.
I soci sovventori possono essere nominati amministratori. La maggioranza degli amministratori
deve essere costituita da soci assicurati.
TITOLO VII
DELL'ASSOCIAZIONE IN PARTECIPAZIONE
Art. 2549 Nozione
Con il contratto di associazione in partecipazione (att. 219) l'associante attribuisce all'associato una
partecipazione agli utili della sua impresa o di uno o più affari verso il corrispettivo di un
determinato apporto.
Art. 2550 Pluralità di associazioni
Salvo patto contrario, l'associante non può attribuire partecipazioni per la stessa impresa o per lo
stesso affare ad altre persone senza il consenso dei precedenti associati.
Art. 2551 Diritti ed obbligazioni dei terzi
I terzi acquistano diritti e assumono obbligazioni soltanto verso l'associante.
Art. 2552 Diritti dell'associante e dell'associato
La gestione dell'impresa o dell'affare spetta all'associante.
Il contratto può determinare quale controllo possa esercitare l'associato sull'impresa o sullo
svolgimento dell'affare per cui l'associazione è stata contratta.
In ogni caso l'associato ha diritto al rendiconto dell'affare compiuto, o a quello annuale della
gestione se questa si protrae per più di un anno.
Art. 2553 Divisione degli utili e delle perdite
Salvo patto contrario, l'associato partecipa alle perdite nella stessa misura in cui partecipa agli utili,
ma le perdite che colpiscono l'associato non possono superare il valore del suo apporto (2265).
Art. 2554 Partecipazione agli utili e alle perdite
Le disposizioni degli artt. 2551 e 2552 si applicano anche al contratto di cointeressenza agli utili di
una impresa senza partecipazione alle perdite, e al contratto con il quale un contraente attribuisce la
partecipazione agli utili e alle perdite della sua impresa, senza il corrispettivo di un determinato
apporto.
Per le partecipazioni agli utili attribuite ai prestatori di lavoro resta salva la disposizione dell'art.
2102.
TITOLO VIII
DELL'AZIENDA
CAPO I
Disposizioni generali
Art. 2555 Nozione
L'azienda è il complesso dei beni organizzati dall'imprenditore (2082) per l'esercizio dell'impresa.
Art. 2556 Imprese soggette a registrazione
Per le imprese soggette a registrazione (2195, 2200) i contratti che hanno per oggetto il
trasferimento della proprietà (2565, 2573) o il godimento dell'azienda devono essere provati per
iscritto (2725), salva l'osservanza delle forme stabilite dalla legge per il trasferimento dei singoli
beni che compongono l'azienda (1350) o per la particolare natura del contratto (162, 782).
I contratti di cui al primo comma, in forma pubblica o per scrittura privata autenticata, devono
essere depositati per l'iscrizione nel registro delle imprese, nel termine di trenta giorni, a cura del
notaio rogante o autenticante.
Art. 2557 Divieto di concorrenza
Chi aliena l'azienda deve astenersi, per il periodo di cinque anni dal trasferimento, dall'iniziare una
nuova impresa che per l'oggetto, l'ubicazione o altre circostanze sia idonea a sviare la clientela
dell'azienda ceduta (2125, 2596).
Il patto di astenersi dalla concorrenza in limiti più ampi di quelli previsti dal comma precedente è
valido, purché non impedisca ogni attività professionale dell'alienante. Esso non può eccedere la
durata di cinque anni dal trasferimento.
Se nel patto è indicata una durata maggiore o la durata non e stabilita, il divieto di concorrenza vale
per il periodo di cinque anni dal trasferimento.
Nel caso di usufrutto o di affitto dell'azienda il divieto di concorrenza disposto dal primo comma
vale nei confronti del proprietario o del locatore per la durata dell'usufrutto o dell'affitto.
Le disposizioni di questo articolo si applicano alle aziende agricole solo per le attività ad esse
connesse (2135), quando rispetto a queste sia possibile uno sviamento di clientela.
Art. 2558 Successione nei contratti
Se non è pattuito diversamente, l'acquirente dell'azienda subentra nei contratti stipulati per
l'esercizio dell'azienda stessa che non abbiano carattere personale (2112, 2610).
Il terzo contraente può tuttavia recedere dal contratto entro tre mesi dalla notizia del trasferimento,
se sussiste una giusta causa, salvo in questo caso la responsabilità dell'alienante.
Le stesse disposizioni si applicano anche nei confronti dell'usufruttuario e dell'affittuario per la
durata dell'usufrutto e dell'affitto.
Art. 2559 Crediti relativi all'azienda ceduta
La cessione dei crediti relativi all'azienda ceduta, anche in mancanza di notifica al debitore o di sua
accettazione (1265 e seguente), ha effetto, nei confronti dei terzi, dal momento dell'iscrizione del
trasferimento nel registro delle imprese. Tuttavia il debitore ceduto è liberato se paga in buona fede
all'alienante (att. 100-5).
Le stesse disposizioni si applicano anche nel caso di usufrutto dell'azienda, se esso si estende ai
crediti relativi alla medesima.
Art. 2560 Debiti relativi all"azienda ceduta
L'alienante non è liberato dai debiti, inerenti all'esercizio dell'azienda ceduta, anteriori al
trasferimento, se non risulta che i creditori vi hanno consentito.
Nel trasferimento di un'azienda commerciale (2195) risponde dei debiti suddetti anche l'acquirente
dell'azienda, se essi risultano dai libri contabili obbligatori (2212 e seguenti).
Art. 2561 Usufrutto dell'azienda
L'usufruttuario dell'azienda deve esercitarla sotto la ditta che la contraddistingue.
Egli deve gestire l'azienda senza modificarne la destinazione (985) e in modo da conservare
l'efficienza dell'organizzazione e degli impianti (997) e le normali dotazioni di scorte.
Se non adempie a tale obbligo o cessa arbitrariamente dalla gestione dell'azienda, si applica l'art.
1015.
La differenza tra le consistenze d'inventario all'inizio e al termine dell'usufrutto è regolata in danaro,
sulla base dei valori correnti al termine dell'usufrutto (2112).
Art. 2562 Affitto dell'azienda
Le disposizioni dell'articolo precedente si applicano anche nel caso di affitto dell'azienda (1615 e
seguenti).
CAPO II
Della ditta e dell'insegna
Art. 2563 Ditta
L'imprenditore (2082) ha diritto all'uso esclusivo della ditta da lui prescelta.
La ditta, comunque sia formata, deve contenere almeno il cognome o la sigla dell'imprenditore,
salvo quanto è disposto dall'art. 2565 (att. 221).
Art. 2564 Modificazione della ditta
Quando la ditta è uguale o simile a quella usata da un altro imprenditore e può creare confusione per
l'oggetto dell'impresa e per il luogo in cui questa è esercitata, deve essere integrata o modificata con
indicazioni idonee a differenziarla.
Per le imprese commerciali (2195) l'obbligo dell'integrazione o modificazione spetta a chi ha
iscritto la propria ditta nel registro delle imprese in epoca posteriore.
Art. 2565 Trasferimento della ditta
La ditta non può essere trasferita separatamente dall'azienda (2610).
Nel trasferimento dell'azienda per atto tra vivi (2556) la ditta non passa all'acquirente senza il
consenso dell'alienante.
Nella successione nell'azienda per causa di morte la ditta si trasmette al successore, salvo diversa
disposizione testamentaria.
Art. 2566 Registrazione della ditta
Per le imprese commerciali (2195), l'ufficio del registro delle imprese deve rifiutare l'iscrizione
della ditta (2189, 2192), se questa non è conforme a quanto è prescritto dal secondo comma dell'art.
2563 o, trattandosi di ditta derivata, se non è depositata copia dell'atto in base al quale ha avuto
luogo la successione nell'azienda.
Art. 2567 Società
La ragione sociale e la denominazione delle società sono regolate dai titoli V e VI di questo libro.
Tuttavia si applicano anche ad esse le disposizioni dell'art. 2564.
Art. 2568 Insegna
Le disposizioni del primo comma dell'art. 2564 si applicano all'insegna.
CAPO III
Del marchio
Art. 2569 Diritto di esclusività
Chi ha registrato nelle forme stabilite dalla legge un nuovo marchio idoneo a distinguere prodotti o
servizi ha diritto di valersene in modo esclusivo per i prodotti o servizi per le quali è stato registrato.
In mancanza di registrazione il marchio è tutelato a norma dell'art. 2571.
Art. 2570 Marchi collettivi
I soggetti che svolgono la funzione di garantire l'origine, la natura o la qualità di determinati
prodotti o servizi possono ottenere la registrazione di marchi collettivi per concederne l'uso,
secondo le norme dei rispettivi regolamenti, a produttori o commercianti.
Art. 2571 Preuso
Chi ha fatto uso di un marchio non registrato ha la facoltà di continuare ad usarne, nonostante la
registrazione da altri ottenuta, nei limiti in cui anteriormente se ne e valso.
Art. 2572 Divieto di soppressione del marchio
Il rivenditore può apporre il proprio marchio ai prodotti che mette in vendita, ma non può
sopprimere il marchio del produttore.
Art. 2573 Trasferimento del marchio
Il marchio può essere trasferito o concesso in licenza per la totalità o per una parte dei prodotti o
servizi per i quali è stato registrato, purché in ogni caso dal trasferimento o dalla licenza non derivi
inganno in quei caratteri dei prodotti o servizi che sono essenziali nell'apprezzamento del pubblico.
Quando il marchio è costituito da un segno figurativo, da una denominazione di fantasia o da una
ditta derivata, si presume che il diritto all'uso esclusivo di esso sia trasferito insieme con l'azienda.
Art. 2574 Leggi speciali
Le condizioni per la registrazione dei marchi e degli atti di trasferimento dei medesimi, nonché gli
effetti della registrazione sono stabiliti dalle leggi speciali.
TITOLO IX
DEI DIRITTI SULLE OPERE DELL'INGEGNO E SULLE INVENZIONI INDUSTRIALI
Vedere anche Leggi Speciali, Brevetti.
CAPO I
Del diritto di autore sulle opere dell'ingegno letterarie e artistiche
Art. 2575 Oggetto del diritto
Formano oggetto del diritto di autore le opere dell'ingegno di carattere creativo che appartengono
alle scienze, alla letteratura, alla musica, alle arti figurative, all'architettura, al teatro e alla
cinematografia, qualunque ne sia il modo o la forma di espressione.
Art. 2576 Acquisto del diritto
Il titolo originario dell'acquisto del diritto di autore è costituito dalla creazione dell'opera, quale
particolare espressione del lavoro intellettuale.
Art. 2577 Contenuto del diritto
L'autore ha il diritto esclusivo di pubblicare l'opera e di utilizzarla economicamente in ogni forma e
modo, nei limiti e per gli effetti fissati dalla legge.
L'autore, anche dopo la cessione dei diritti previsti dal comma precedente, può rivendicare la
paternità dell'opera e può opporsi a qualsiasi deformazione, mutilazione o altra modificazione
dell'opera stessa, che possa essere di pregiudizio al suo onore o alla sua reputazione.
Art. 2578 Progetti di lavori
All'autore di progetti di lavori di ingegneria o di altri lavori analoghi che costituiscono soluzioni
originali di problemi tecnici, compete, oltre il diritto esclusivo di riproduzione dei piani e disegni
dei progetti medesimi, il diritto di ottenere un equo compenso da coloro che eseguono il progetto
tecnico a scopo di lucro senza il suo consenso.
Art. 2579 Interpreti ed esecutori
Agli artisti attori o interpreti di opere o composizioni drammatiche o letterarie, e agli artisti
esecutori di opere o composizioni musicali, anche se le opere o composizioni sovraindicate sono in
dominio pubblico, compete, nei limiti, per gli effetti e con le modalità fissati dalle leggi speciali,
indipendentemente dall'eventuale retribuzione loro spettante per la recitazione, rappresentazione od
esecuzione, il diritto ad un equo compenso nei confronti di chiunque diffonda o trasmetta per radio,
telefono od altro apparecchio equivalente, ovvero incida, registri o comunque riproduca su dischi
fonografici, pellicola cinematografica od altro apparecchio equivalente la suddetta recitazione,
rappresentazione od esecuzione.
Gli artisti attori od interpreti e gli artisti esecutori hanno diritto di opporsi alla diffusione,
trasmissione o riproduzione della loro recitazione, rappresentazione od esecuzione che possa essere
di pregiudizio al loro onore e alla loro reputazione.
Art. 2580 Soggetti del diritto
Il diritto di autore spetta all'autore ed ai suoi aventi causa nei limiti e per gli effetti fissati dalle leggi
speciali.
Art. 2581 Trasferimento dei diritti di utilizzazione
I diritti di utilizzazione sono trasferibili.
Il trasferimento per atto tra vivi deve essere provato per iscritto (2725).
Art. 2582 Ritiro dell'opera dal commercio
L'autore, qualora concorrano gravi ragioni morali, ha diritto di ritirare l'opera dal commercio, salvo
l'obbligo di indennizzare coloro che hanno acquistato i diritti di riprodurre, diffondere, eseguire,
rappresentare o mettere in commercio l'opera medesima.
Questo diritto è personale e intrasmissibile.
Art. 2583 Leggi speciali
L'esercizio dei diritti contemplati in questo capo e la loro durata sono regolati dalle leggi speciali.
CAPO II
Del diritto di brevetto per invenzioni industriali
Art. 2584 Diritto di esclusività
Chi ha ottenuto un brevetto per un'invenzione industriale ha il diritto esclusivo di attuare
l'invenzione e di disporne entro i limiti e alle condizioni stabilite dalla legge.
Il diritto si estende anche al commercio del prodotto a cui l'invenzione si riferisce.
Art. 2585 Oggetto del brevetto
Possono costituire oggetto di brevetto le nuove invenzioni atte ad avere un'applicazione industriale,
quali un metodo o un processo di lavorazione industriale, una macchina, uno strumento, un utensile
o un dispositivo meccanico, un prodotto o un risultato industriale e l'applicazione tecnica di un
principio scientifico, purché essa dia immediati risultati industriali.
In quest'ultimo caso il brevetto è limitato ai soli risultati indicati dall'inventore.
Art. 2586 Brevetto per nuovi metodi o processi di fabbricazione
Il brevetto concernente un nuovo metodo o processo di fabbricazione industriale ne attribuisce al
titolare l'uso esclusivo.
Se il metodo o processo è diretto ad ottenere un prodotto industriale nuovo, il brevetto si estende
anche al prodotto ottenuto, purché questo possa formare oggetto di brevetto.
Art. 2587 Brevetto dipendente da brevetto altrui
Il brevetto per invenzione industriale, la cui attuazione implica quella d'invenzioni protette da
precedenti brevetti per invenzioni industriali ancora in vigore, non pregiudica i diritti dei titolari di
questi ultimi, e non può essere attuato né utilizzato senza il consenso di essi.
Sono salve le disposizioni delle leggi speciali.
Art. 2588 Soggetti del diritto
Il diritto di brevetto spetta all'autore dell'invenzione e ai suoi aventi causa.
Art. 2589 Trasferibilità
I diritti nascenti dalle invenzioni industriali, tranne il diritto di esserne riconosciuto autore, sono
trasferibili.
Art. 2590 Invenzione del prestatore di lavoro
Il prestatore di lavoro ha diritto di essere riconosciuto autore dell'invenzione fatta nello svolgimento
del rapporto di lavoro.
I diritti e gli obblighi delle parti relative all'invenzione sono regolati dalle leggi speciali.
Art. 2591 Rinvio alle leggi speciali
Le condizioni e le modalità per la concessione del brevetto, l'esercizio dei diritti che ne derivano e
la loro durata sono regolati dalle leggi speciali.
CAPO III
Del diritto di brevetto per modelli di utilità e per modelli e disegni ornamentali
Art. 2592 Modelli di utilità
Chi, in conformità della legge, ha ottenuto un brevetto per una invenzione atta a conferire a
macchine o parti di esse, strumenti, utensili od oggetti particolare efficacia o comodità di
applicazione o d'impiego, ha il diritto esclusivo di attuare l'invenzione, di disporne e di fare
commercio dei prodotti a cui si riferisce.
Il brevetto per le macchine nel loro complesso non comprende la protezione delle singole parti.
Art. 2593 Modelli e disegni ornamentali
Chi in conformità della legge, ha ottenuto un brevetto per un nuovo disegno o modello destinato a
dare a determinate categorie di prodotti industriali uno speciale ornamento, sia per la forma, sia per
una particolare combinazione di linee o di colori, ha il diritto esclusivo di attuare il disegno o il
modello, di disporne e di far commercio dei prodotti in cui il disegno o il modello è attuato.
Art. 2594 Norme applicabili
Ai diritti di brevetto contemplati in questo capo si applicano gli artt. 2588, 2589 e 2590.
Le condizioni e le modalità per la concessione del brevetto, l'esercizio dei diritti che ne derivano e
la loro durata sono regolati dalle leggi speciali.
TITOLO X
DELLA DISCIPLINA DELLA CONCORRENZA E DEI CONSORZI
CAPO I
Della disciplina della concorrenza
SEZIONE I Disposizioni generali
Art. 2595 Limiti legali della concorrenza
La concorrenza deve svolgersi in modo da non ledere gli interessi dell'economia nazionale e nei
limiti stabiliti dalla legge (e dalle norme corporative).
Art. 2596 Limiti contrattuali della concorrenza
Il patto che limita la concorrenza deve essere provato per iscritto (2725). Esso è valido se
circoscritto ad una determinata zona o ad una determinata attività, e non può eccedere la durata di
cinque anni (2125, 2557).
Se la durata del patto non è determinata o è stabilita per un periodo superiore a cinque anni, il patto
è valido per la durata di un quinquennio (att. 222).
Art. 2597 Obbligo di contrattare nel caso di monopolio
Chi esercita un'impresa in condizione di monopolio legale (1679) ha l'obbligo di contrattare (2932)
con chiunque richieda le prestazioni che formano oggetto dell'impresa, osservando la parità di
trattamento.
SEZIONE II Della concorrenza sleale
Art. 2598 Atti di concorrenza sleale
Ferme le disposizioni che concernono la tutela dei segni distintivi (2563 e seguenti) e dei diritti di
brevetto (2584 e seguenti), compie atti di concorrenza sleale chiunque:
1) usa nomi o segni distintivi idonei a produrre confusione con i nomi o con i segni distintivi
legittimamente usati da altri, o imita servilmente i prodotti di un concorrente, o compie con
qualsiasi altro mezzo atti idonei a creare confusione con i prodotti e con l'attività di un concorrente;
2) diffonde notizie e apprezzamenti sui prodotti e sull'attività di un concorrente, idonei a
determinare il discredito, o si appropria di pregi dei prodotti o dell'impresa di un concorrente;
3) si vale direttamente o indirettamente di ogni altro mezzo non conforme ai principi della
correttezza professionale e idoneo a danneggiare l'altrui azienda.
Art. 2599 Sanzioni
La sentenza che accerta atti di concorrenza sleale ne inibisce la continuazione e dà gli opportuni
provvedimenti affinché ne vengano eliminati gli effetti (2600).
Art. 2600 Risarcimento del danno
Se gli atti di concorrenza sleale sono compiuti con dolo o con colpa, l'autore è tenuto al
risarcimento dei danni (2056).
In tale ipotesi può essere ordinata la pubblicazione della sentenza.
Accertati gli atti di concorrenza, la colpa si presume.
Art. 2601 Azione delle associazioni professionali
Quando gli atti di concorrenza sleale pregiudicano gli interessi di una categoria professionale,
l'azione per la repressione della concorrenza sleale può essere promossa anche dalle associazioni
professionali (ora Consigli degli Ordini) e dagli enti che rappresentano la categoria.
CAPO II
Dei consorzi per il coordinamento della produzione e degli scambi
SEZIONE I Disposizioni generali
Art. 2602 Nozione e norme applicabili
Con il contratto di consorzio più imprenditori istituiscono un'organizzazione comune per la
disciplina o per lo svolgimento di determinate fasi delle rispettive imprese (att. 223).
Il contratto di cui al precedente comma è regolato dalle norme seguenti, salve le diverse
disposizioni delle leggi speciali.
Art. 2603 Forma e contenuto del contratto
Il contratto deve essere fatto per iscritto sotto pena di nullità (1350, 1418 e seguenti, 2643, 2725).
Esso deve indicare:
l) l'oggetto e la durata del consorzio;
2) la sede dell'ufficio eventualmente costituito;
3) gli obblighi assunti e i contributi dovuti dai consorziati;
4) le attribuzioni e i poteri degli organi consortili anche in ordine alla rappresentanza in giudizio;
5) le condizioni di ammissione di nuovi consorziati;
6) i casi di recesso e di esclusione;
7) le sanzioni per l'inadempimento degli obblighi dei consorziati.
Se il consorzio ha per oggetto il contingentamento della produzione o degli scambi, il contratto deve
inoltre stabilire le quote dei singoli consorziati o i criteri per la determinazione di esse.
Se l'atto costitutivo deferisce la risoluzione di questioni relative alla determinazione delle quote ad
una o più persone, le decisioni di queste possono essere impugnate innanzi all'autorità giudiziaria,
se sono manifestamente inique od erronee, entro trenta giorni dalla notizia (1349, 2264, 2964 e
seguenti).
Art. 2604 Durata del consorzio
In mancanza di determinazione della durata del contratto, questo è valido per dieci anni.
Art. 2605 Controllo sull'attività dei singoli consorziati
I consorziati devono consentire i controlli e le ispezioni da parte degli organi previsti dal contratto,
al fine di accertare l'esatto adempimento delle obbligazioni assunte.
Art. 2606 Deliberazioni consortili
Se il contratto non dispone diversamente, le deliberazioni relative all'attuazione dell'oggetto del
consorzio sono prese col voto favorevole della maggioranza dei consorziati.
Le deliberazioni che non sono prese in conformità alle disposizioni di questo articolo o a quelle del
contratto possono essere impugnate davanti all'autorità giudiziaria entro trenta giorni (2964 e
seguenti). Per i consorziati assenti il termine decorre dalla comunicazione o, se si tratta di
deliberazione soggetta ad iscrizione, dalla data di questa.
Art. 2607 Modificazioni del contratto
Il contratto, se non è diversamente convenuto, non può essere modificato senza il consenso di tutti i
consorziati.
Le modificazioni devono essere fatte per iscritto sotto pena di nullità (1350, 1418 e seguenti 2725).
Art. 2608 Organi preposti al consorzio
La responsabilità verso i consorziati di coloro che sono preposti al consorzio è regolata dalle norme
sul mandato (1710 e seguente).
Art. 2609 Recesso ed esclusione
Nei casi di recesso e di esclusione previsti dal contratto, la quota di partecipazione del consorziato
receduto o escluso si accresce proporzionalmente a quelle degli altri.
Il mandato conferito dai consorziati per l'attuazione degli scopi del consorzio, ancorché dato con
unico atto, cessa nei confronti del consorziato receduto o escluso (1726).
Art. 2610 Trasferimento dell'azienda
Salvo patto contrario, in caso di trasferimento a qualunque titolo dell'azienda, l'acquirente subentra
nel contratto di consorzio.
Tuttavia, se sussiste una giusta causa, in caso di trasferimento dell'azienda per atto fra vivi, gli altri
consorziati possono deliberare, entro un mese dalla notizia dell'avvenuto trasferimento, l'esclusione
dell'acquirente dal
consorzio.
Art. 2611 Cause di scioglimento
Il contratto di consorzio si scioglie:
1) per il decorso del tempo stabilito per la sua durata;
2) per il conseguimento dell'oggetto o per l'impossibilità di conseguirlo;
3) per volontà unanime dei consorziati;
4) per deliberazione dei consorziati, presa a norma dell'art. 2606, se sussiste una giusta causa;
5) per provvedimento dell'autorità governativa, nei casi ammessi dalla legge;
6) per le altre cause previste nel contratto.
SEZIONE II Dei consorzi con attività esterna
Art. 2612 Iscrizione nel registro delle imprese
Se il contratto prevede l'istituzione di un ufficio destinato a svolgere un'attività con i terzi, un
estratto del contratto deve, a cura degli amministratori, entro trenta giorni dalla stipulazione, essere
depositato per l'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese (att. 108) del luogo dove
l'ufficio ha sede:
L'estratto deve indicare:
1) la denominazione e l'oggetto del consorzio e la sede dell'ufficio;
2) il cognome e il nome dei consorziati;
3) la durata del consorzio;
4) le persone a cui vengono attribuite la presidenza, la direzione e la rappresentanza del consorzio
ed i rispettivi poteri;
5) il modo di formazione del fondo consortile e le norme relative alla liquidazione.
Del pari devono essere iscritte nel registro delle imprese le modificazioni del contratto concernenti
gli elementi sopra indicati.
Art. 2613 Rappresentanza in giudizio
I consorzi possono essere convenuti in giudizio in persona di coloro ai quali il contratto attribuisce
la presidenza o la direzione, anche se la rappresentanza è attribuita ad altre persone.
Art. 2614 Fondo consortile
I contributi dei consorziati e i beni acquistati con questi contributi costituiscono il fondo consortile.
Per la durata del consorzio i consorziati non possono chiedere la divisione del fondo, e i creditori
particolari dei consorziati non possono far valere i loro diritti sul fondo medesimo.
Art. 2615 Responsabilità verso i terzi
Per le obbligazioni assunte in nome del consorzio dalle persone che ne hanno la rappresentanza, i
terzi possono far valere i loro diritti esclusivamente sul fondo consortile.
Per le obbligazioni assunte dagli organi del consorzio per conto dei singoli consorziati rispondono
questi ultimi solidalmente (1292 e seguenti) col fondo consortile. In caso d'insolvenza nei rapporti
tra i consorziati il debito dell'insolvente si ripartisce tra tutti in proporzione delle quote.
Art. 2615 bis Situazione patrimoniale
Entro due mesi dalla chiusura dell'esercizio annuale le persone che hanno la direzione del consorzio
redigono la situazione patrimoniale osservando le norme relative al bilancio di esercizio delle
società per azioni (2423 e seguenti) e la depositano presso l'ufficio del registro delle imprese.
Alle persone che hanno la direzione del consorzio sono applicati gli artt. 2621, n. 1), e 2626.
Negli atti e nella corrispondenza del consorzio devono essere indicati la sede di questo, l'ufficio del
registro delle imprese presso il quale esso è iscritto e il numero di iscrizione.
SEZIONE II BIS
Art. 2615 ter Società consortili
Le società previste nei Capi III e seguenti del Titolo V possono assumere come oggetto sociale gli
scopi indicati nell'art. 2602.
In tal caso l'atto costitutivo può stabilire l'obbligo dei soci di versare contributi in denaro.
SEZIONE III Dei consorzi obbligatori
Art. 2616 Costituzione
Con provvedimento dell'autorità governativa (sentite le corporazioni interessate), può essere
disposta, anche per zone determinate, la costituzione di consorzi obbligatori fra esercenti lo stesso
ramo o rami similari di attività economica, qualora la costituzione stessa risponda alle esigenze
dell'organizzazione della produzione.
Nello stesso modo, ricorrendo le condizioni di cui al comma precedente, possono essere trasformati
in obbligatori i consorzi costituiti volontariamente (att. 111).
Art. 2617 Consorzi per l'ammasso dei prodotti agricoli
Quando la legge prescrive l'ammasso di determinati prodotti agricoli, la gestione collettiva di questi
è fatta per conto degli imprenditori interessati a mezzo di consorzi obbligatori, secondo le
disposizioni delle leggi speciali (837).
SEZIONE IV Dei controlli dell'autorità governativa
Art. 2618 Approvazione del contratto consortile
I contratti previsti nel presente capo, se sono tali da influire sul mercato generale dei beni in essi
contemplati, sono soggetti ad approvazione da parte dell'autorità governativa, (sentite le
corporazioni interessate) (att. 111).
Art. 2619 Controllo sull'attività del consorzio
L'attività dei consorzi è sottoposta alla vigilanza dell'autorità governativa (att. 111).
Quando l'attività del consorzio risulta non conforme agli scopi per cui e stato costituito l'autorità
governativa può sciogliere gli organi del consorzio e affidare la gestione a un commissario
governativo (2636 e seguenti, att. 108) ovvero, nei casi più gravi, può disporre lo scioglimento del
consorzio stesso.
Art. 2620 Estensione delle norme di controllo alle società
Le disposizioni di questa sezione si applicano anche alle società che si contribuiscono per
raggiungere gli scopi indicati nell'art. 2602.
L'autorità governativa può sempre disporre lo scioglimento della società, quando la costituzione di
questa non abbia avuto l'approvazione prevista nell'art. 2618 (att. 111).
TITOLO XI
DISPOSIZIONI PENALI IN MATERIA Dl SOCIETA' E DI CONSORZI
CAPO I
Disposizioni generali per le società soggette a registrazione
Art. 2621 False comunicazioni ed illegale ripartizione di utili o di acconti sui dividendi
Salvo che il fatto costituisca reato più grave, sono puniti con la reclusione da uno a cinque anni e
con la multa da L. 2 milioni a L. 20 milioni (2640):
1) i promotori, i soci fondatori, gli amministratori, i direttori generali, i sindaci e i liquidatori, i quali
nelle relazioni, nei bilanci o in altre comunicazioni sociali, fraudolentemente espongono fatti non
rispondenti al vero sulla costituzione o sulle condizioni. economiche della società o nascondono in
tutto o in parte fatti concernenti le condizioni medesime;
2) gli amministratori e i direttori generali che, in mancanza di bilancio approvato o in difformità da
esso o in base ad un bilancio falso, sotto qualunque forma, riscuotono o pagano utili fittizi o che non
possono essere distribuiti (2433, 2632);
3) gli amministratori e i direttori generali che distribuiscono acconti sui dividendi:
a) in violazione dell'art. 2433 bis, 1° comma;
b) ovvero in misura superiore all'importo degli utili conseguiti dalla chiusura dell'esercizio
precedente, diminuito delle quote che devono essere destinate a riserva per obbligo legale o
statutario e delle perdite degli esercizi precedenti e aumentato delle riserve disponibili;
c) ovvero in mancanza di approvazione del bilancio dell'esercizio precedente o del prospetto
contabile previsto nell'art. 2433 bis, 5° comma, oppure in difformità da essi, ovvero sulla base
di un bilancio o di un prospetto contabile falsi.
Art. 2622 Divulgazione di notizie sociali riservate
Gli amministratori, i direttori generali, i sindaci e i loro dipendenti, i liquidatori, che, senza
giustificato motivo, si servono a profitto proprio od altrui di notizie avute a causa del loro ufficio, o
ne danno comunicazione, sono puniti, se dal fatto può derivare pregiudizio alla società, con la
reclusione fino ad un anno e con la multa da L. 200.000 a L. 2 milioni.
Il delitto è punibile su querela della società.
Art. 2623 Violazione di obblighi incombenti agli amministratori
Sono puniti con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da L. 400.000 a L. 2.000.000 gli
amministratori che:
l) eseguono una riduzione di capitale o la fusione con altra società o una scissione in violazione
degli artt. 2306, 2445 e 2503;
2) restituiscono ai soci palesemente o sotto forme simulate i conferimenti o li liberano dall'obbligo
di eseguirli, fuori del caso di riduzione del capitale sociale;
3) impediscono il controllo della gestione sociale da parte del collegio sindacale o, nei casi previsti
dalla legge, da parte dei soci.
Art. 2624 Prestiti e garanzie della società
Gli amministratori, i direttori generali, i sindaci e i liquidatori che contraggono prestiti sotto
qualsiasi forma, sia direttamente sia per interposta persona, con la società che amministrano o con
una società che questa controlla o da cui è controllata (23592), o che si fanno prestare da una di tali
società garanzie per debiti propri, sono puniti con la reclusione da uno a tre anni e con la multa da
L. 400.000 a L. 4.000.000.
Per gli amministratori, i direttori generali, i sindaci e i liquidatori delle società che hanno per
oggetto l'esercizio del credito si applicano le disposizioni delle leggi speciali.
Art. 2625 Violazione di obblighi incombenti ai liquidatori
I liquidatori di società che procedono alla ripartizione dell'attivo sociale fra i soci prima che siano
pagati i creditori o siano accantonate le somme necessarie per pagarli (2280), sono puniti con la
reclusione da uno a tre anni e con la multa da L. 200.000 a L. 2.000.000.
Art. 2626 Omissione ed esecuzione tardiva o incompiuta di denunzie, comunicazioni, depositi
Agli amministratori, ai sindaci, ai liquidatori e ai preposti all'esercizio di sede secondaria nel
territorio dello Stato di società costituite all'estero che omettono di fare, nel termine stabilito,
all'ufficio del registro delle imprese una denunzia, una comunicazione o un deposito a cui sono
dalla legge obbligati, o li eseguono o li fanno eseguire in modo incompiuto, ovvero omettono di
richiedere una pubblicazione nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità
limitata, nei casi in cui detta pubblicazione è prescritta dal codice, si applica la sanzione
amministrativa del pagamento di una somma da L. 100.000 a L. 2 milioni.
La stessa sanzione si applica al notaio nei casi in cui l'obbligo della denunzia, della comunicazione,
del deposito o della pubblicazione è posto dalla legge anche a di lui carico.
Art. 2627 Omissione delle indicazioni obbligatorie
Agli amministratori, ai direttori generali, ai liquidatori e ai preposti all'esercizio di sede secondaria
nel territorio dello Stato di società costituite all'estero che contravvengono alle disposizioni degli
artt. 2250 e 2506, quarto comma, si applica la sanzione amministrativa del pagamento di una
somma da L. 100.000 a L. 1 milione.
CAPO II
Disposizioni speciali per le società per azioni, in accomandita per azioni, a responsabilità limitata e
per le società cooperative
Art. 2628 Manovre fraudolente sui titoli della società
Gli amministratori, i direttori generali, i sindaci e i liquidatori che diffondono notizie false o
adoperano altri mezzi fraudolenti atti a cagionare nel pubblico mercato o nelle borse di commercio
un aumento o una diminuzione del valore delle azioni della società o di altri titoli ad essa
appartenenti, sono puniti con la reclusione da uno a cinque anni e con la multa non inferiore a L.
600.000 (2640).
Art. 2629 Valutazione esagerata dei conferimenti e degli acquisti della società
Sono puniti con la reclusione da uno a cinque anni e con la multa da L. 400.000 a L. 4.000.000:
1) i promotori ed i soci fondatori che nell'atto costitutivo esagerano fraudolentemente il valore dei
beni in natura o dei crediti conferiti;
2) gli amministratori, i promotori, i fondatori e i soci che nel caso di acquisto di beni o di crediti da
parte della società previsto nell'art. 2343 bis esagerano fraudolentemente il valore dei beni o dei
crediti trasferiti;
3) gli amministratori e i soci conferenti che nel caso di aumento di capitale esagerano
fraudolentemente il valore dei beni in natura o dei crediti conferiti;
4) gli amministratori che nel caso di trasformazione della società esagerano fraudolentemente il
valore del patrimonio della società che si trasforma.
Art. 2630 Violazione di obblighi incombenti agli amministratori
Sono puniti con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da L. 400.000 a L. 2.000.000
(2640) gli amministratori, che:
1) emettono azioni o attribuiscono quote per somma minore del loro valore nominale, ovvero
emettono nuove azioni o attribuiscono nuove quote prima che quelle sottoscritte precedentemente
siano interamente liberate (2346);
2) violano le disposizioni degli artt. 2357, 1° comma, 2358, 2359 bis, 1° comma, 2360, o quelle
degli artt. 2483 e 2522;
3) influiscono sulla formazione della maggioranza dell'assemblea, valendosi di azioni o di quote
non collocate o facendo esercitare sotto altro nome il diritto di voto spettante alle proprie azioni o
quote, ovvero usando altri mezzi illeciti.
Sono puniti con la reclusione fino ad un anno e con la multa da L. 200.000 a L. 2.000.000 gli
amministratori, che:
1) percepiscono compensi o partecipazioni in violazione dell'art. 2389;
2) omettono di convocare, nei termini prescritti dalla legge, l'assemblea dei soci nei casi previsti
dagli artt. 2367 e 2446;
3) assumono per conto della società partecipazioni in altre imprese, che per la misura e per
l'oggetto, importano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale determinato dall'atto
costitutivo (2361);
4) violano le disposizioni degli artt. 2357, secondo, terzo e quarto comma, 2357 bis, secondo
comma, 2357 ter, 2359 bis, secondo, terzo, quarto e quinto comma; 2359 ter, primo e secondo
comma, e 2359 quater, secondo e terzo comma.
Art. 2630 bis Violazione del divieto di sottoscrizione di azioni proprie o di azioni o quote della
società controllante
Sono puniti con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da L. 400.000 a 2 milioni i
promotori, i soci fondatori e gli amministratori che violano la disposizione di cui agli artt. 2357
quater, 1° comma, e .359 quinquies, 1° comma.
Art. 2631 Conflitto d'interessi
L'amministratore, che, avendo in una determinata operazione per conto proprio o di terzi un
interesse in conflitto con quello della società, non si astiene dal partecipare alla deliberazione del
consiglio o del comitato esecutivo relativa all'operazione stessa (2391), è punito con la multa da L.
400.000 a L. 4.000.000.
Se dalla deliberazione o dall'operazione è derivato un pregiudizio alla società, si applica, oltre la
multa, la reclusione fino a tre anni.
Art. 2632 Violazione di obblighi incombenti ai sindaci
Sono puniti con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da L. 200.000 a L. 2.000.000 i
sindaci, che omettono:
1) nel caso previsto dal n. 2 dell'art. 2621, di adempiere gli obblighi imposti dalla legge, fuori dei
casi di concorso nel delitto da esso previsto;
2) di convocare l'assemblea nei casi previsti dagli artt. 2406 e 2408.
Sono puniti con la reclusione fino ad un anno e con la multa da L. 400.000 a 2 milioni i sindaci che
violano gli obblighi previsti dagli artt. 7357, quarto comma, 2359 ter, secondo comma, e 2359
quater, secondo e terzo comma.
Art. 2633 Irregolarità dei titoli azionari o obbligazionari
Gli amministratori delle società per azioni e in accomandita per azioni, che emettono azioni o
certificati provvisori senza l'osservanza dell'art. 2354, oppure emettono obbligazioni in violazione
dell'art. 2413, sono puniti con l'ammenda da L. 100.000 a L. 1.000.000 (Ora sanzione
amministrativa).
Art. 2634 Rappresentante comune degli obbligazionisti
Il rappresentante comune degli obbligazionisti, che omette di richiedere l'iscrizione della sua
nomina nel registro delle imprese nei termini previsti dall'art. 2417, è punito con l'ammenda da L.
100.000 a L. 1.000.000 (Ora sanzione amministrativa).
CAPO III
Disposizioni speciali per i consorzi
Art. 2635 Omissione dell'iscrizione nel registro delle imprese
Agli amministratori dei consorzi, che omettono di richiedere nel termine prescritto le iscrizioni
previste dall'art. 2612, si applica la pena prevista dall'art. 2626.
CAPO IV
Degli amministratori giudiziari e dei commissari governativi
Art. 2636 Amministratori giudiziari e commissari governativi
Agli amministratori giudiziari previsti dagli artt. 2091 e 2409, nonché ai commissari governativi
previsti dagli artt. 2543 e 2619 si applicano le pene stabilite dagli artt. 2621, 2622, 2623, 2624,
2626, 2627, 2628 e 2630, se commettono alcuno dei fatti in essi previsti.
Nel caso di mancata convocazione dell'assemblea a norma del quinto comma dell'art. 2409,
all'amministratore giudiziario si applica la pena prevista dal secondo comma dell'art. 2630.
Art. 2637 Interesse privato dell'amministratore giudiziario e del commissario governativo
Salvo che al fatto siano applicabili gli artt. 315, 317, 318, 319 e 323 Cod. Pen., l'amministratore
giudiziario o il commissario governativo che, direttamente o per interposta persona o con atti
simulati, prende interesse privato in qualsiasi atto della gestione a lui affidata, è punito con la
reclusione da due a sei anni e con la multa non inferiore a L. 400.000.
La condanna importa l'interdizione dai pubblici uffici.
Art. 2638 Accettazione di retribuzione non dovuta
L'amministratore giudiziario o il commissario governativo che riceve o pattuisce una retribuzione,
in denaro o in altra forma, in aggiunta di quella legalmente attribuitagli, è punito con la reclusione
da sei mesi a tre anni e con la multa da L. 400.000 a L. 2.000.000.
Nei casi più gravi può inoltre essere disposta l'interdizione dagli uffici direttivi delle persone
giuridiche e delle imprese.
Art. 2639 Omessa consegna o deposito di cose detenute a causa dell'ufficio
L'amministratore giudiziario o il commissario governativo che non ottempera all'ordine dell'autorità
di consegnare o depositare somme o altra cosa, da lui detenute a causa del suo ufficio, è punito con
la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa fino a L. 3.000.000.
Se il fatto avviene per colpa, si applica la reclusione fino a sei mesi o la multa fino a L. 600.000.
CAPO V
Disposizioni comuni
Art. 2640 Circostanza aggravante
Quando dai fatti previsti negli artt. 2621, 2622, 2623, 2628 e 2630, primo comma, deriva
all'impresa un danno di gravità rilevante, la pena e aumentata (Cod. Pen. 64) fino alla metà.
Art. 2641 Pene accessorie (abrogato)
Art. 2642 Comunicazione della sentenza di condanna
Ogni sentenza penale pronunziata a carico di amministratori, direttori generali, sindaci, liquidatori e
commissari di qualsiasi impresa per delitti commessi nell'esercizio od a causa del loro ufficio è
comunicata, a cura del cancelliere dell'autorità giudiziaria che ha emesso la sentenza, per gli
eventuali provvedimenti, all'organo che esercita la funzione disciplinare sugli iscritti nell'albo
professionale al quale essi appartengono.
 
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