LIBRO QUINTO
DEL LAVORO
TITOLO I
DELLA DISCIPLINA DELLE ATTIVITA' PROFESSIONALI
CAPO I
Disposizioni generali
Art. 2060 Del lavoro
Il lavoro è tutelato in tutte le sue forme organizzative ed esecutive, intellettuali, tecniche e manuali
(Cost. 35).
Art. 2061 Ordinamento delle categorie professionali
L'ordinamento delle categorie professionali è stabilito dalle leggi, dai regolamenti, dai
provvedimenti dell'autorità governativa (e dagli statuti delle associazioni professionali).
Art. 2062 Esercizio professionale delle attività economiche
L'esercizio professionale delle attività economiche è disciplinato dalle leggi, dai regolamenti (e
dalle norme corporative).
CAPO II
Delle ordinanze corporative e degli accordi economici collettivi
Capo da considerarsi interamente abrogato
Art. 2063-2066 (omissis)
CAPO III
Del contratto collettivo di lavoro e delle norme equiparate
Art. 2067 Soggetti
I contratti collettivi di lavoro sono stipulati dalle associazioni professionali.
Art. 2068 Rapporti di lavoro sottratti a contratto collettivo
Non possono essere regolati da contratto collettivo i rapporti di lavoro, in quanto siano disciplinati
con atti della pubblica autorità in conformità della legge.
Sono altresì sottratti alla disciplina del contratto collettivo i rapporti di lavoro concernenti
prestazioni di carattere personale o domestico (2240 e seguenti).
[la corte costituzionale (9 aprile 1969, n.68) ha giudicata illegittima la parte in cui si fa riferimento a
prestazioni di carattere domestico].
Art. 2069 Efficacia
Il contratto collettivo deve contenere l'indicazione della categoria di imprenditori e di prestatori di
lavoro, ovvero delle imprese o dell'impresa, a cui si riferisce, e del territorio dove ha efficacia.
In mancanza di tali indicazioni il contratto collettivo e obbligatorio per tutti gli imprenditori e i
prestatori di lavoro rappresentati dalle associazioni stipulanti.
Art. 2070 Criteri di applicazione
L'appartenenza alla categoria professionale, ai fini dell'applicazione del contratto collettivo, si
determina secondo l'attività effettivamente esercitata dall'imprenditore (2082).
Se l'imprenditore esercita distinte attività aventi carattere autonomo, si applicano ai rispettivi
rapporti di lavoro le norme dei contratti collettivi corrispondenti alle singole attività.
Quando il datore di lavoro esercita non professionalmente un'attività organizzata, si applica il
contratto collettivo che regola i rapporti di lavoro relativi alle imprese che esercitano la stessa
attività.
Art. 2071 Contenuto
Il contratto collettivo deve contenere le disposizioni occorrenti, secondo la natura del rapporto, per
dare esecuzione alle norme di questo codice concernenti la disciplina del lavoro, i diritti e gli
obblighi degli imprenditori e dei prestatori di lavoro.
Deve inoltre indicare le qualifiche e le rispettive mansioni dei prestatori di lavoro appartenenti alla
categoria a cui si riferisce la disciplina collettiva.
Deve infine contenere la determinazione della sua durata.
Art. 2072-2076 (omissis)
Art. 2077 Efficacia del contratto collettivo sul contratto individuale
I contratti individuali di lavoro tra gli appartenenti alle categorie alle quali si riferisce il contratto
collettivo devono uniformarsi alle disposizioni di questo.
Le clausole difformi dei contratti individuali preesistenti o successivi al contratto collettivo, sono
sostituite di diritto da quelle del contratto collettivo, salvo che contengano speciali condizioni più
favorevoli ai prestatori di lavoro (1339).
Art. 2078 Efficacia degli usi
In mancanza di disposizioni di legge e di contratto collettivo si applicano gli usi. Tuttavia gli usi più
favorevoli ai prestatori di lavoro prevalgono sulle norme dispositive di legge.
Gli usi non prevalgono sui contratti individuali di lavoro.
Art. 2079 Rapporti di associazione agraria e di affitto a coltivatore diretto
La disciplina del contratto collettivo di lavoro si applica anche ai rapporti di associazione agraria
regolati dal capo II del titolo II (2141 e seguenti) ed a quelli di affitto a coltivatore diretto del fondo
(1647 e seguenti).
Tuttavia in questi rapporti il contratto collettivo non deve contenere norme relative al salario,
all'orario di lavoro, alle ferie, al periodo di prova, od altre che contrastino con la natura dei rapporti
medesimi.
Art. 2080 Colonia parziaria e affitto con obbligo di miglioria
Nei contratti individuali di colonia parziaria e di affitto a coltivatore diretto, con obbligo di
miglioria, conservano efficacia le clausole difformi dalle disposizioni del contratto collettivo
stipulato durante lo svolgimento del rapporto.
Art. 2081 (omissis)
TITOLO II
DEL LAVORO NELL'IMPRESA
CAPO I
Dell'impresa in generale
SEZIONE I
Dell'imprenditore
Art. 2082 Imprenditore
E' imprenditore chi esercita professionalmente un'attività economica organizzata (2555, 2565) al
fine della produzione o dello scambio di beni o di servizi (2135, 2195).
Art. 2083 Piccoli imprenditori
Sono piccoli imprenditori i coltivatori diretti del fondo (1647, 2139), gli artigiani, i piccoli
commercianti e coloro che esercitano un'attività professionale organizzata prevalentemente con il
lavoro proprio e dei componenti della famiglia (2202, 2214, 2221).
Art. 2084 Condizioni per l'esercizio dell'impresa
La legge determina le categorie d'imprese il cui esercizio è subordinato a concessione o
autorizzazione amministrativa.
Le altre condizioni per l'esercizio delle diverse categorie di imprese sono stabilite dalla legge (e
dalle norme corporative).
Art. 2085 Indirizzo della produzione
Il controllo sull'indirizzo della produzione e degli scambi in relazione all'interesse unitario
dell'economia nazionale è esercitato dallo Stato, nei modi previsti dalla legge (e dalle norme
corporative).
Art. 2086 Direzione e gerarchia nell'impresa
L'imprenditore è il capo dell'impresa (Cost. 41) e da lui dipendono gerarchicamente i suoi
collaboratori.
Art. 2087 Tutela delle conduzioni di lavoro
L'imprenditore e tenuto ad adottare nell'esercizio dell'impresa le misure che, secondo la particolarità
del lavoro, l'esperienza e la tecnica, sono necessarie a tutelare l'integrità fisica e la personalità
morale dei prestatori di lavoro.
Art. 2088-2092 (omissis)
Art. 2093 Imprese esercitate da enti pubblici
Le disposizioni di questo libro si applicano agli enti pubblici inquadrati nelle associazioni
professionali.
Agli enti pubblici non inquadrati si applicano le disposizioni di questo libro, limitatamente alle
imprese da essi esercitate.
Sono salve le diverse disposizioni della legge.
SEZIONE II
Dei collaboratori dell'imprenditore
Art. 2094 Prestatore di lavoro subordinato
E prestatore di lavoro subordinato chi si obbliga mediante retribuzione a collaborare nell'impresa,
prestando il proprio lavoro intellettuale o manuale alle dipendenze e sotto la direzione
dell'imprenditore (2239).
Art. 2095 Categorie dei prestatori di lavoro
I prestatori di lavoro subordinato si distinguono in dirigenti, quadri, impiegati e operai (att. 95)
(Comma così sostituito dalla Legge 13 maggio 1985, n.390).
Le leggi speciali (e le norme corporative), in relazione a ciascun ramo di produzione e alla
particolare struttura dell'impresa, determinano i requisiti di appartenenza alle indicate categorie.
SEZIONE III
Del rapporto di lavoro
§ 1 Della costituzione del rapporto di lavoro
Art. 2096 Assunzione in prova
(Salvo diversa disposizione delle norme corporative), l'assunzione del prestatore di lavoro per un
periodo di prova deve risultare da atto scritto.
L'imprenditore e il prestatore di lavoro sono rispettivamente tenuti a consentire e a fare
l'esperimento che forma oggetto del patto di prova.
Durante il periodo di prova ciascuna delle parti può recedere dal contratto, senza obbligo di
preavviso o d'indennità. Se però la prova è stabilita per un tempo minimo necessario, la facoltà di
recesso non può esercitarsi prima della scadenza del termine.
Compiuto il periodo di prova, l'assunzione diviene definitiva e il servizio prestato si computa
nell'anzianità del prestatore di lavoro.
Art. 2097 Durata del contratto di lavoro
Abrogato dall'art. 9, Legge 18 aprile 1962, n. 230.
Art. 2098 Violazione delle norme sul collocamento dei prestatori di lavoro
Il contratto di lavoro stipulato senza l'osservanza delle disposizioni concernenti la disciplina della
domanda e dell'offerta di lavoro può essere annullato, salva l'applicazione delle sanzioni penali
(2126).
La domanda di annullamento è proposta dal pubblico ministero, su denunzia dell'ufficio di
collocamento entro un anno dalla data dell'assunzione del prestatore di lavoro (2126, 2964 e
seguenti).
§ 2 Dei diritti e degli obblighi delle parti
Art. 2099 Retribuzione
La retribuzione del prestatore di lavoro può essere stabilita a tempo o a cottimo e deve essere
corrisposta nella misura determinata (dalle norme corporative), con le modalità e nei termini in uso
nel luogo in cui il lavoro viene eseguito.
In mancanza (di norme corporative o) di accordo tra le parti, la retribuzione e determinata dal
giudice, tenuto conto, ove occorra, del parere delle associazioni professionali.
Il prestatore di lavoro può anche essere retribuito in tutto o in parte con partecipazione agli utili o ai
prodotti con provvigione o con prestazioni in natura (Cod. Proc. Civ. 409).
Art. 2100 Obbligatorietà del cottimo
Il prestatore di lavoro deve essere retribuito secondo il sistema del cottimo quando, in conseguenza
dell'organizzazione del lavoro, è vincolato all'osservanza di un determinato ritmo produttivo, o
quando la valutazione della sua prestazione è fatta in base al risultato delle misurazioni dei tempi di
lavorazione.
(Le norme corporative determinano i rami di produzione e i casi in cui si verificano le condizioni
previste nel comma precedente e stabiliscono i criteri per la formazione delle tariffe).
Art. 2101 Tariffe di cottimo
(Le norme corporative possono stabilire che le tariffe di cottimo non divengano definitive se non
dopo un periodo di esperimento).
Le tariffe possono essere sostituite o modificate soltanto se intervengono mutamenti nelle
condizioni di esecuzione del lavoro, e in ragione degli stessi. (In questo caso la sostituzione o la
variazione della tariffa non diviene definitiva se non dopo il periodo di esperimento stabilito dalle
norme corporative).
L'imprenditore deve comunicare preventivamente ai prestatori di lavoro i dati riguardanti gli
elementi costitutivi della tariffa di cottimo, le lavorazioni da eseguirsi e il relativo compenso
unitario. Deve altresì comunicare i dati relativi alla quantità di lavoro eseguita e al tempo impiegato.
Art. 2102 Partecipazione agli utili
Se (le norme corporative o) la convenzione non dispongono diversamente, la partecipazione agli
utili spettante al prestatore di lavoro(2554) e determinata in base agli utili netti dell'impresa, e, per
le imprese soggette alla pubblicazione del bilancio (2423, 2435, 2464, 2491, 2516), in base agli utili
netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato e pubblicato (2433 e seguenti).
Art. 2103 Mansioni del lavoratore
Il prestatore di lavoro deve essere adibito alle mansioni per le quali è stato assunto (att. 96) o a
quelle corrispondenti alla categoria superiore che abbia successivamente acquisito ovvero a
mansioni equivalenti alle ultime effettivamente svolte, senza alcuna diminuzione della retribuzione.
Nel caso di assegnazione a mansioni superiori il prestatore ha diritto al trattamento corrispondente
all'attività svolta, e l'assegnazione stessa diviene definitiva, ove la medesima non abbia avuto luogo
per sostituzione di lavoratore assente con diritto alla conservazione del posto, dopo un periodo
fissato dai contratti collettivi, e comunque non superiore a tre mesi. Egli non può essere trasferito da
una unità produttiva ad un'altra se non per comprovate ragioni tecniche, organizzative e produttive.
Ogni patto contrario è nullo.
Art. 2104 Diligenza del prestatore di lavoro
Il prestatore di lavoro deve usare la diligenza richiesta dalla natura della prestazione dovuta,
dall'interesse dell'impresa e da quello superiore della produzione nazionale (1176).
Deve inoltre osservare le disposizioni per l'esecuzione e per la disciplina del lavoro impartite
dall'imprenditore e dai collaboratori di questo dai quali gerarchicamente dipende.
Art. 2105 Obbligo di fedeltà
Il prestatore di lavoro non deve trattare affari, per conto proprio o di terzi, in concorrenza con
l'imprenditore, né divulgare notizie attinenti all'organizzazione e ai metodi di produzione
dell'impresa, o farne uso in modo da poter recare ad essa pregiudizio.
Art. 2106 Sanzioni disciplinari
L'inosservanza delle disposizioni contenute nei due articoli precedenti può dar luogo
all'applicazione di sanzioni disciplinari, secondo la gravità dell'infrazione (e in conformità delle
norme corporative) (att. 97).
Art. 2107 Orario di lavoro
La durata giornaliera e settimanale della prestazione di lavoro non può superare i limiti stabiliti
dalle leggi speciali (o dalle norme corporative).
Art. 2108 Lavoro straordinario e notturno
In caso di prolungamento dell'orario normale, il prestatore di lavoro deve essere compensato per le
ore straordinarie con un aumento di retribuzione rispetto a quella dovuta per il lavoro ordinario.
Il lavoro notturno non compreso in regolari turni periodici deve essere parimenti retribuito con
maggiorazione rispetto al lavoro diurno.
I limiti entro i quali sono consentiti il lavoro straordinario e quello notturno, la durata di essi e la
misura della maggiorazione sono stabiliti dalla legge (o dalle norme corporative).
Art. 2109 Periodo di riposo
Il prestatore di lavoro ha diritto ad un giorno di riposo ogni settimana, di regola in coincidenza con
la domenica.
Ha anche diritto dopo un anno d'ininterrotto servizio (lllegittimo, Corte costituz. 10 maggio 1963, n.
66) ad un periodo annuale di ferie retribuito, possibilmente continuativo, nel tempo che
l'imprenditore stabilisce, tenuto conto delle esigenze dell'impresa e degli interessi del prestatore di
lavoro. La durata di tale periodo è stabilita dalla legge, (dalle norme corporative) dagli usi o
secondo equità (att. 98).
L'imprenditore deve preventivamente comunicare al prestatore di lavoro il periodo stabilito per il
godimento delle ferie.
Non può essere computato nelle ferie il periodo di preavviso indicato nell'art. 2118.
Art. 2110 Infortunio, malattia, gravidanza, puerperio
In caso d'infortunio, di malattia, di gravidanza o di puerperio, se la legge (o le norme corporative)
non stabiliscono forme equivalenti di previdenza o di assistenza, è dovuta al prestatore di lavoro la
retribuzione o un'indennità nella misura e per il tempo determinati dalle leggi speciali, (dalle norme
corporative) dagli usi o secondo equità (att. 98).
Nei casi indicati nel comma precedente, l'imprenditore ha diritto di recedere dal contratto a norma
dell'art. 2118, decorso il periodo stabilito dalla legge (dalle norme corporative), dagli usi o secondo
equità.
Il periodo di assenza dal lavoro per una delle cause anzidette deve essere computato nell'anzianità di
servizio.
Art. 2111 Servizio militare
(La chiamata alle armi per adempiere gli obblighi di leva risolve ("sospende", secondo l’art. 1 del
D. lgs.C.P.S. 13 settembre 1946, n. 303) il contratto di lavoro salvo diverse disposizioni delle
norme corporative).
In caso di richiamo alle armi, si applicano le disposizioni del primo e del terzo comma dell'articolo
precedente.
Art. 2112 Trasferimento dell'azienda
I primi tre commi sono stati così sostituiti dall’ art.47 della Legge 29 dicembre 1990, n.428.
In caso di trasferimento d'azienda, il rapporto di lavoro continua con l'acquirente ed il lavoratore
conserva tutti i diritti che ne derivano.
L'alienante e l'acquirente sono obbligati, in solido, per tutti i crediti che il lavoratore aveva al tempo
del trasferimento. Con le procedure di cui agli artt. 410 e 411 Cod. Proc. Civ. il lavoratore può
consentire la liberazione dell'alienante dalle obbligazioni derivanti dal rapporto di lavoro.
L'acquirente e tenuto ad applicare i trattamenti economici e normativi, previsti dai contratti
collettivi anche aziendali vigenti alla data del trasferimento, fino alla loro scadenza, salvo che siano
sostituiti da altri contratti collettivi applicabili all'impresa dell'acquirente.
Le disposizioni di quest'articolo si applicano anche in caso di usufrutto o di affitto della azienda
(2561 e seguente).
Art. 2113 Rinunzie e transazioni
Così sostituito dall’art.6 della Legge 11 agosto 1973, n. 533
Le rinunzie e le transazioni (1966), che hanno per oggetto diritti del prestatore di lavoro derivanti da
disposizioni inderogabili della legge e dei contratti o accordi collettivi concernenti i rapporti di cui
all'art. 409 Cod. Proc. Civ., non sono valide.
L'impugnazione deve essere proposta, a pena di decadenza, entro sei mesi dalla data di cessazione
del rapporto o dalla data della rinunzia o della transazione, se queste sono intervenute dopo la
cessazione medesima.
Le rinunzie e le transazioni di cui ai commi precedenti possono essere impugnate con qualsiasi atto
scritto, anche stragiudiziale, del lavoratore idoneo a renderne nota la volontà.
Le disposizioni del presente articolo non si applicano alla conciliazione intervenuta ai sensi degli
artt. 185, 410 e 411 Cod. Proc. Civ.
§ 3 Della previdenza e dell'assistenza
Art. 2114 Previdenza ed assistenza obbligatorie
Le leggi speciali (e le norme corporative) determinano i casi e le forme di previdenza e di assistenza
obbligatorie e le contribuzioni e prestazioni relative (1886).
Art. 2115 Contribuzioni
Salvo diverse disposizioni della legge (o delle norme corporative) l'imprenditore e il prestatore di
lavoro contribuiscono in patti eguali alle istituzioni di previdenza e di assistenza.
L'imprenditore è responsabile (2753) del versamento del contributo, anche per la parte che è a
carico del prestatore di lavoro, salvo il diritto di rivalsa secondo le leggi speciali (2754).
E' nullo qualsiasi patto diretto ad eludere gli obblighi relativi alla previdenza o all'assistenza (1419).
Art. 2116 Prestazioni
Le prestazioni indicate nell'art. 2114 sono dovute al prestatore di lavoro, anche quando
l'imprenditore non ha versato regolarmente i contributi dovuti alle istituzioni di previdenza e di
assistenza, salvo diverse disposizioni delle leggi speciali (o delle norme corporative).
Nei casi in cui, secondo tali disposizioni, le istituzioni di previdenza e di assistenza, per mancata o
irregolare contribuzione, non sono tenute a corrispondere in tutto o in parte le prestazioni dovute,
l'imprenditore è responsabile del danno che ne deriva al prestatore di lavoro.
Art. 2117 Fondi speciali per la previdenza e l'assistenza
I fondi speciali per la previdenza e l'assistenza che l'imprenditore abbia costituiti, anche senza
contribuzione dei prestatori di lavoro, non possono essere distratti dal fine al quale sono destinati e
non possono formare oggetto di esecuzione da parte dei creditori dell'imprenditore o del prestatore
di lavoro (2751).
§ 4 Dell'estinzione del rapporto di lavoro
Art. 2118 Recesso dal contratto a tempo indeterminato
Ciascuno dei contraenti può recedere dal contratto di lavoro a tempo indeterminato, dando il
preavviso nel termine e nei modi stabiliti (dalle norme corporative), dagli usi o secondo equità (att.
98).
In mancanza di preavviso, il recedente è tenuto verso l'altra parte a un'indennità equivalente
all'importo della retribuzione che sarebbe spettata per il periodo di preavviso.
La stessa indennità è dovuta dal datore di lavoro nel caso di cessazione del rapporto per morte del
prestatore di lavoro.
Art. 2119 Recesso per giusta causa
Ciascuno dei contraenti può recedere dal contratto prima della scadenza del termine, se il contratto è
a tempo determinato, o senza preavviso, se il contratto è a tempo indeterminato, qualora si verifichi
una causa che non consenta la prosecuzione, anche provvisoria, del rapporto. Se il contratto è a
tempo indeterminato, al prestatore di lavoro che recede per giusta causa compete l'indennità
indicata nel secondo comma dell'articolo precedente. Non costituisce giusta causa di risoluzione del
contratto il fallimento dell'imprenditore o la liquidazione coatta amministrativa dell'azienda.
Art. 2120 Disciplina del trattamento di fine rapporto
In ogni caso di cessazione del rapporto di lavoro subordinato, il prestatore di lavoro ha diritto ad un
trattamento di fine rapporto. Tale trattamento si calcola sommando per ciascun anno di servizio una
quota pari e comunque non superiore all'importo della retribuzione dovuta per l'anno stesso divisa
per 13,5. La quota è proporzionalmente ridotta per le frazioni di anno, computandosi come mese
intero le frazioni di mese uguali o superiori a 15 giorni.
Salvo diversa previsione dei contratti collettivi la retribuzione annua, ai fini del comma precedente,
comprende tutte le somme, compreso l'equivalente delle prestazioni in natura, corrisposte in
dipendenza del rapporto di lavoro, a titolo non occasionale e con esclusione di quanto è corrisposto
a titolo di rimborso spese.
In caso di sospensione della prestazione di lavoro nel corso dell'anno per una delle cause di cui
all'art. 2110, nonché in caso di sospensione totale o parziale per la quale sia prevista l'integrazione
salariale, deve essere computato nella retribuzione di cui al primo comma l'equivalente della
retribuzione a cui il lavoratore avrebbe avuto diritto in caso di normale svolgimento del rapporto di
lavoro.
Il trattamento di cui al precedente primo comma, con esclusione della quota maturata nell'anno, e
incrementato, su base composta, al 31 dicembre di ogni anno, con l'applicazione di un tasso
costituito dall'1,5 per cento in misura fissa e dal 75 per cento dell'aumento dell'indice dei prezzi al
consumo per le famiglie di operai ed impiegati, accertato dall'ISTAT, rispetto al mese di dicembre
dell'anno precedente.
Ai fini della applicazione del tasso di rivalutazione di cui al comma precedente per frazioni di anno,
l'incremento dell'indice ISTAT e quello risultante nel mese di cessazione del rapporto di lavoro
rispetto a quello di dicembre dell'anno precedente. Le frazioni di mese uguali o superiori a quindici
giorni si computano come mese intero.
Il prestatore di lavoro, con almeno otto anni di servizio presso lo stesso datore di lavoro, può
chiedere, in costanza di rapporto di lavoro, una anticipazione non superiore al 70 per cento sul
trattamento cui avrebbe diritto nel caso di cessazione del rapporto alla data della richiesta.
Le richieste sono soddisfatte annualmente entro i limiti del 10 per cento degli aventi titolo, di cui al
precedente comma, e comunque del 4 per cento del numero totale dei dipendenti.
La richiesta deve essere giustificata dalla necessità di:
a) eventuali spese sanitarie per terapie e interventi straordinari riconosciuti dalle competenti
strutture pubbliche;
b) acquisto della prima casa di abitazione per sé o per i figli, documentato con atto notarile.
L'anticipazione può essere ottenuta una sola volta nel corso del rapporto di lavoro e viene detratta, a
tutti gli effetti dal trattamento di fine rapporto.
Nell'ipotesi di cui all'art. 2122 la stessa anticipazione è detratta dall'indennità prevista dalla norma
medesima.
Condizioni di miglior favore possono essere previste dai contratti collettivi o da patti individuali. I
contratti collettivi possono altresì stabilire criteri di priorità per l'accoglimento delle richieste di
anticipazione.
Art. 2121 Computo dell'indennità di mancato preavviso
Così sostituito dalla Legge 29 maggio 1982, n. 297.
L'indennità di cui all'art. 2118 deve calcolarsi computando le provvigioni, i premi di produzione, le
partecipazioni agli utili o ai prodotti ed ogni altro compenso di carattere continuativo, con
esclusione di quanto è corrisposto a titolo di rimborso spese.
Se il prestatore di lavoro è retribuito in tutto o in parte con provvigioni, con premi di produzione o
con partecipazioni, l'indennità suddetta e determinata sulla media degli emolumenti degli ultimi tre
anni di servizio o del minor tempo di servizio prestato.
Fa parte della retribuzione anche l'equivalente del vitto e dell'alloggio dovuto al prestatore di lavoro.
Art. 2122 Indennità in caso di morte
In caso di morte del prestatore di lavoro, le indennità indicate dagli artt. 2118 e 2120 devono
corrispondersi al coniuge, ai figli e, se vivevano a carico del prestatore di lavoro, ai parenti entro il
terzo grado e agli affini entro il secondo grado (73, 78).
La ripartizione delle indennità, se non vi è accordo tra gli aventi diritto, deve farsi secondo il
bisogno di ciascuno.
In mancanza delle persone indicate nel primo comma, le indennità sono attribuite secondo le norme
della successione legittima (565 e seguenti).
E nullo (1421 e seguenti) ogni patto anteriore alla morte del prestatore di lavoro circa l'attribuzione
e la ripartizione delle indennità (458).
Art. 2123 Forme di previdenza
Salvo patto contrario, l'imprenditore che ha compiuto volontariamente atti di previdenza può
dedurre dalle somme da lui dovute a norma degli artt. 2110, 2111 e 2120 quanto il prestatore di
lavoro ha diritto di percepire per effetto degli atti medesimi.
Se esistono fondi di previdenza formati con il contributo dei prestatori di lavoro, questi hanno
diritto alla liquidazione della propria quota, qualunque sia la causa della cessazione del contratto.
Art. 2124 Certificato di lavoro
Se non è obbligatorio il libretto di lavoro, all'atto della cessazione del contratto, qualunque ne sia la
causa, l'imprenditore deve rilasciare un certificato con l'indicazione del tempo durante il quale il
prestatore di lavoro è stato occupato alle sue dipendenze e delle mansioni esercitate.
Art. 2125 Patto di non concorrenza
Il patto con il quale si limita lo svolgimento dell'attività del prestatore di lavoro, per il tempo
successivo alla cessazione del contratto, è nullo se non risulta da atto scritto (2725), se non è
pattuito un corrispettivo a favore del prestatore di lavoro e se il vincolo non è contenuto entro
determinati limiti di oggetto, di tempo e di luogo.
La durata del vincolo non può essere superiore a cinque anni, se si tratta di dirigenti, e a tre anni
negli altri casi. Se è pattuita una durata maggiore, essa si riduce nella misura suindicata (2557,
2596; att. 198).
§ 5 Disposizioni finali
Art. 2126 Prestazione di fatto con violazione di legge
La nullità o l'annullamento del contratto di lavoro non produce effetto per il periodo in cui il
rapporto ha avuto esecuzione, salvo che la nullità derivi dall'illiceità dell'oggetto o della causa (1343
e seguenti).
Se il lavoro è stato prestato con violazione di norme poste a tutela del prestatore di lavoro, questi ha
in ogni caso diritto alla retribuzione.
Art. 2127 Divieto d'interposizione nel lavoro a cottimo
E’ vietato all'imprenditore di affidare a propri dipendenti lavori a cottimo da eseguirsi da prestatori
di lavoro assunti e retribuiti direttamente dai dipendenti medesimi.
In caso di violazione di tale divieto, l'imprenditore risponde direttamente, nei confronti dei
prestatori di lavoro assunti dal proprio dipendente, degli obblighi derivanti dai contratti di lavoro da
essi stipulati.
Art. 2128 Lavoro a domicilio
Ai prestatori di lavoro a domicilio si applicano le disposizioni di questa sezione, in quanto
compatibili con la specialità del rapporto.
Art. 2129 Contratto di lavoro per i dipendenti da enti pubblici
Le disposizioni di questa sezione si applicano ai prestatori di lavoro dipendenti da enti pubblici,
salvo che il rapporto sia diversamente regolato dalla legge (att. 982).
SEZIONE IV
Del tirocinio
Art. 2130 Durata del tirocinio
Il periodo di tirocinio non può superare i limiti stabiliti (dalle norme corporative o) dagli usi.
Art. 2131 Retribuzione
La retribuzione dell'apprendista non può assumere la forma del salario a cottimo.
Art. 2132 Istruzione professionale
L'imprenditore deve permettere che l'apprendista frequenti i corsi per la formazione professionale e
deve destinarlo soltanto ai lavori attinenti alla specialità professionale a cui si riferisce il tirocinio.
Art. 2133 Attestato di tirocinio
Alla cessazione del tirocinio, l'apprendista, per il quale non è obbligatorio il libretto di lavoro, ha
diritto di ottenere un attestato del tirocinio compiuto.
Art. 2134 Norme applicabili al tirocinio
Al tirocinio si applicano le disposizioni della sezione precedente, in quanto siano compatibili con la
specialità del rapporto e non siano derogate da disposizioni delle leggi speciali (o da norme
corporative).
CAPO II
Dell'impresa agricola
Vedere anche Legge 3 maggio 1982, n. 203, riportata tra le Leggi Speciali.
SEZIONE I
Disposizioni generali
Art. 2135 Imprenditore agricolo
E imprenditore agricolo chi esercita un'attività diretta alla coltivazione del fondo, alla silvicoltura,
all'allevamento del bestiame e attività connesse.
Si reputano connesse le attività dirette alla trasformazione o all'alienazione dei prodotti agricoli,
quando rientrano nell'esercizio normale dell'agricoltura.
Art. 2136 Inapplicabilità delle norme sulla registrazione
Le norme relative all'iscrizione nel registro delle imprese (2188 e seguenti) non si applicano agli
imprenditori agricoli, salvo quanto e disposto dall'art. 2200.
Art. 2137 Responsabilità dell'imprenditore agricolo
L'imprenditore, anche se esercita l'impresa su fondo altrui, è soggetto agli obblighi stabiliti dalla
legge (e dalle norme corporative) concernenti l'esercizio dell'agricoltura.
Art. 2138 Dirigenti e fattori di campagna
I poteri dei dirigenti preposti all'esercizio dell'impresa agricola e quelli dei fattori di campagna, se
non sono determinati per iscritto dal preponente, sono regolati (dalle norme corporative e, in
mancanza), dagli usi.
Art. 2139 Scambio di mano d'opera o di servizi
Tra piccoli imprenditori agricoli è ammesso lo scambio di mano d'opera o di servizi secondo gli usi.
Art. 2140 (abrogato)
SEZIONE II
Della mezzadria
Art. 2141 Nozione
Nella mezzadria il concedente ed il mezzadro, in proprio e quale capo di una famiglia colonica, si
associano per la coltivazione di un podere e per l'esercizio delle attività connesse al fine di
dividerne a metà i prodotti e gli utili. E’ valido tuttavia il patto con il quale taluni prodotti si
dividono in proporzioni diverse.
Art. 2142 Famiglia colonica
Articolo tacitamente abrogato dall'art. 7, Legge 756 del 15 settembre.
La composizione della famiglia colonica non può volontariamente essere modificata senza il
consenso del concedente, salvi i casi di matrimonio, di adozione e di riconoscimento di figli
naturali. La composizione e le variazioni della famiglia colonica devono risultare dal libretto
colonico.
Art. 2143 Mezzadria a tempo indeterminato
La mezzadria a tempo indeterminato s'intende convenuta per la durata di un anno agrario (salvo
diverse disposizioni delle norme corporative) e si rinnova tacitamente di anno in anno, se non è
stata comunicata disdetta almeno sei (2964) mesi prima della scadenza nei modi fissati (dalle norme
corporative), dalla convenzione o dagli usi.
Art. 2144 Mezzadria a tempo determinato
La mezzadria a tempo determinato non cessa di diritto alla scadenza del termine.
Se non e comunicata disdetta a norma dell'articolo precedente, il contratto s'intende rinnovato di
anno in anno.
Art. 2145 Diritti ed obblighi del concedente
Il concedente conferisce il godimento del podere, dotato di quanto occorre per l'esercizio
dell'impresa e di un'adeguata casa per la famiglia colonica (2765).
La direzione dell'impresa spetta al concedente, il quale deve osservare le norme della buona tecnica
agraria. (comma tacitamente abrogato dall’art. 6, Legge 756 del 15 settembre).
Art. 2146 Conferimento delle scorie
Le scorte vive e morte sono conferite dal concedente e dal mezzadro in parti uguali, salvo diversa
disposizione (delle norme corporative,) della convenzione o degli usi.
Le scorte conferite divengono comuni in proporzione dei rispettivi conferimenti.
Art. 2147 Obblighi del mezzadro
Il mezzadro è obbligato a prestare, secondo le direttive del concedente e le necessità della
coltivazione, il lavoro proprio e quello della famiglia colonica.
E a carico del mezzadro, salvo diverse disposizioni (delle norme corporative), della convenzione o
degli usi, la spesa della mano d'opera eventualmente necessaria per la normale coltivazione del
podere.
Art. 2148 Obblighi di residenza e di custodia
Il mezzadro ha l'obbligo di risiedere stabilmente nel podere con la famiglia colonica.
Egli deve custodire il podere e mantenerlo in normale stato di produttività. Egli deve altresì
custodire e conservare le altre cose affidategli dal concedente, con la diligenza del buon padre di
famiglia (1176), e non può senza il consenso del concedente o salvo uso contrario, svolgere attività
a suo esclusivo profitto o compiere prestazioni a favore di terzi.
Art. 2149 Divieto di subconcessione
Il mezzadro non può cedere la mezzadria, né affidare ad altri la coltivazione del podere, senza il
consenso del concedente.
Art. 2150 Rappresentanza della famiglia colonica
Nei rapporti relativi alla mezzadria il mezzadro rappresenta, nei confronti del concedente, i
componenti della famiglia colonica (Comma tacitamente abrogato).
Le obbligazioni contratte dal mezzadro nell'esercizio della mezzadria sono garantite dai suoi beni e
da quelli comuni della famiglia colonica. I componenti della famiglia colonica non rispondono con i
loro beni, se
non hanno prestato espressa garanzia.
Art. 2151 Spese per la coltivazione
Articolo tacitamente abrogato
Le spese per la coltivazione del podere e per l'esercizio delle attività connesse (2135), escluse quelle
per la mano d'opera previste dall'art. 2147, sono a carico del concedente e del mezzadro (2765) in
parti eguali.
Se il mezzadro e sfornito di mezzi propri, il concedente deve anticipare senza interesse, sino alla
scadenza dell'anno agrario in corso, le spese indicate nel precedente comma.
Art. 2152 Miglioramenti
Il concedente che intende compiere miglioramenti sul podere deve valersi del lavoro dei
componenti della famiglia colonica che siano forniti della necessaria capacità lavorativa, e questi
sono tenuti a prestarlo verso compenso.
La misura del compenso, se non è stabilita (dalle norme corporative,) dalla convenzione o dagli usi,
e determinata dal giudice, (sentite, ove occorra, le associazioni professionali) e tenuto conto
dell'eventuale incremento di reddito realizzato dal mezzadro.
Art. 2153 Riparazioni di piccola manutenzione
Salvo diverse disposizioni (delle norme corporative,) della convenzione o degli usi, sono a carico
del mezzadro le riparazioni di piccola manutenzione della casa colonica e degli strumenti di lavoro,
di cui egli e la famiglia colonica si servono (2765).
Art. 2154 Anticipazioni di carattere alimentare alla famiglia colonica
Se la quota dei prodotti spettante al mezzadro; per scarsezza del raccolto a lui non imputabile, non è
sufficiente ai bisogni alimentari della famiglia colonica, e questa non e in grado di provvedervi, il
concedente deve somministrate senza interesse il necessario per il mantenimento della famiglia
colonica, (salvo rivalsa mediante prelevamento sulla parte dei prodotti e degli utili spettanti al
mezzadro) (2765).
Il giudice, con riguardo alle circostanze, può disporre il rimborso rateale.
Art. 2155 Raccolta e divisione dei prodotti
Il mezzadro non può iniziare le operazioni di raccolta senza il consenso del concedente ed è
obbligato a custodire i prodotti sino alla divisione.
I prodotti sono divisi in natura sul fondo con l'intervento delle parti.
(Salvo diverse disposizioni (delle norme corporative,) della convenzione o degli usi, il mezzadro
deve trasportare ai magazzini del concedente la quota a questo assegnata nella divisione).
Art. 2156 Vendita dei prodotti
Articolo tacitamente abrogato
(La vendita dei prodotti, che in conformità degli usi non si dividono in natura, è fatta dal concedente
previo accordo col mezzadro e, in mancanza, sulla base del prezzo di mercato.
La divisione si effettua sul ricavato della vendita, dedotte le spese.
Art. 2157 Diritto di preferenza del concedente
Articolo tacitamente abrogato
(Il mezzadro, nella vendita dei prodotti assegnatigli in natura, deve, a parità di condizioni, preferire
il concedente).
Art. 2158 Morte di una delle parti
La mezzadria non si scioglie per la morte del concedente.
In caso di morte del mezzadro la mezzadria si scioglie alla fine dell'anno agrario in corso, salvo che
tra gli eredi del mezzadro vi sia persona idonea a sostituirlo ed i componenti della famiglia colonica
si accordino nel designarla.
Se la morte del mezzadro è avvenuta negli ultimi quattro mesi dell'anno agrario, i componenti della
famiglia colonica possono chiedere che la mezzadria continui sino alla fine dell'anno successivo,
purché assicurino la buona coltivazione del podere. La richiesta deve essere fatta entro due mesi
(2964) dalla morte del mezzadro, o, se ciò non è possibile, prima dell'inizio del nuovo anno agrario.
In tutti i casi, se il podere non è coltivato con la dovuta diligenza (2147), il concedente può fare
eseguire a sue spese i lavori necessari, (salvo rivalsa mediante prelevamento sui prodotti e sugli
utili).
Art. 2159 Scioglimento del contratto
Salve le norme generali sulla risoluzione dei contratti per inadempimento (1453 e seguenti),
ciascuna delle parti può chiedere lo scioglimento del contratto quando si verificano fatti tali da non
consentire la prosecuzione del rapporto.
Art. 2160 Trasferimento del diritto di godimento del fondo
Se viene trasferito il diritto di godimento del fondo, la mezzadria continua nei confronti di chi
subentra al concedente, salvo che il mezzadro, entro un mese dalla notizia del trasferimento,
dichiari di recedere dal contratto. In tal caso il recesso ha effetto alla fine dell'anno agrario in corso
o di quello successivo, se non è comunicato al meno tre mesi prima della fine dell'anno agrario in
corso.
I crediti e i debiti del concedente verso il mezzadro risultanti dal libretto colonico passano a chi
subentra nel godimento del fondo, salva per i debiti la responsabilità sussidiaria dell'originario
concedente.
Art. 2161 Libretto colonico
Il concedente deve istituire un libretto colonico da tenersi in due esemplari, uno per ciascuna delle
parti.
Il concedente deve annotare di volta in volta su entrambi gli esemplari i crediti e i debiti delle parti
relativi alla mezzadria, con indicazione della data e del fatto che li ha determinati.
Le annotazioni devono, alla fine dell'anno agrario, essere sottoscritte per accettazione dal
concedente e dal mezzadro.
Il mezzadro deve presentare il libretto colonico al concedente per le annotazioni e per i saldi
annuali.
Art. 2162 Efficacia probatoria del libretto colonico
Le annotazioni eseguite sui due esemplari del libretto colonico fanno prova a favore e contro
ciascuno dei contraenti, se il mezzadro non ha reclamato entro novanta giorni dalla consegna del
libretto fattagli dal concedente.
Se una delle parti non presenta il proprio libretto, fa fede quello presentato.
In ogni caso le annotazioni delle partite fanno prova contro chi le ha scritte.
Con la sottoscrizione delle parti alla chiusura annuale del conto colonico, questo s'intende
approvato. Le risultanze del conto possono essere impugnate soltanto per errori materiali,
omissioni, falsità e duplicazioni di partite entro novanta giorni dalla consegna del libretto al
mezzadro.
Art. 2163 Assegnazione delle scorte al termine della mezzadria
Salvo diverse disposizioni (delle norme corporative,) della convenzione o degli usi, l'assegnazione
delle scorte al termine della mezzadria deve farsi secondo le norme seguenti:
1) se si tratta di scorte vive, secondo la specie, il sesso, il numero, la qualità e il peso, ovvero, in
mancanza di tali determinazioni, secondo il valore, tenuto conto della differenza di esso tra il tempo
del conferimento e quello della riconsegna;
2) se si tratta di scorte morte circolanti, per quantità e qualità, valutando le eccedenze e le
diminuzioni in base ai prezzi di mercato nel tempo della riconsegna;
3) se si tratta di scorte morte fisse, per specie, quantità, qualità e stato d'uso.
SEZIONE III
Della colonia parziaria
Art. 2164 Nozione
Nella colonia parziaria il concedente ed uno o più coloni si associano per la coltivazione di un
fondo e per l'esercizio delle attività connesse (2135), al fine di dividerne i prodotti e gli utili.
La misura della ripartizione dei prodotti e degli utili è stabilita (dalle norme corporative,) dalla
convenzione o dagli usi (Cod. Proc. Civ. 409).
Art. 2165 Durata
La colonia parziaria è contratta per il tempo necessario affinché il colono possa svolgere e portare a
compimento un ciclo normale di rotazione delle colture praticate nel fondo.
Se non si fa luogo a rotazione di colture, la colonia non può avere una durata inferiore a due anni.
Art. 2166 Obblighi del concedente
Il concedente deve consegnare il fondo in stato di servire alla produzione alla quale è destinato.
Art. 2167 Obblighi del colono
Il colono deve prestare il lavoro proprio secondo le direttive del concedente e le necessità della
coltivazione (2147) (vedere anche Leggi Speciali).
Egli deve custodire il fondo e mantenerlo in normale stato di produttività; deve altresì custodire e
conservare le altre cose affidategli dal concedente con la diligenza del buon padre di famiglia (1176,
2051, 2765).
Art. 2168 Morte di una delle parti
La colonia parziaria non si scioglie per la morte del concedente.
In caso di morte del colono, si applicano a favore degli eredi di questo le disposizioni del secondo,
terzo e quarto comma dell'art. 2158.
Art. 2169 Rinvio
Sono applicabili alla colonia parziaria le norme dettate per la mezzadria negli artt. 2145, secondo
comma, 2147, secondo comma, 2149, 2151, secondo comma, 2152, 2155, 2156, 2157, 2159, 2160 e
2163, nonché quelle concernenti la tenuta e l'efficacia probatoria del libretto colonico, qualora le
parti l'abbiano d'accordo istituito.
SEZIONE IV
Della soccida
Art. 2170 Nozione
Nella soccida il soccidante e il soccidario si associano per l'allevamento e lo sfruttamento di una
certa quantità di bestiame e per l'esercizio delle attività connesse, al fine di ripartire l'accrescimento
del bestiame e gli altri prodotti e utili che ne derivano.
L'accrescimento consiste tanto nei parti sopravvenuti, quanto nel maggior valore intrinseco che il
bestiame abbia al termine del contratto.
§2 Della soccida semplice
Art. 2171 Nozione
Nella soccida semplice il bestiame è conferito dal soccidante
La stima del bestiame all'inizio del contratto non ne trasferisce la proprietà al soccidario.
La stima deve indicare il numero, la razza, la qualità, il sesso, il peso e l'età del bestiame e il
relativo prezzo di mercato. La stima serve di base per determinare il prelevamento a cui ha diritto il
soccidante alla fine del contratto, a norma dell'art. 2181.
Art. 2172 Durata del contratto
Se nel contratto non è stabilito un termine, la soccida ha la durata di tre anni.
Alla scadenza del termine il contratto non cessa di diritto, e la parte che non intende rinnovarlo deve
darne disdetta almeno sei mesi (2964) prima della scadenza o nel maggior termine fissato (dalle
norme corporative) dalla convenzione o dagli usi.
Se non è data disdetta, il contratto s'intende rinnovato di anno in anno.
Art. 2173 Direzione dell'impresa e assunzione di mano d'opera
La direzione dell'impresa spetta al soccidante, il quale deve esercitarla secondo le regole della
buona tecnica dell'allevamento.
La scelta di prestatori di lavoro, estranei alla famiglia del soccidario, deve essere fatta col consenso
del soccidante, anche quando secondo la convenzione o gli usi la relativa spesa e posta a carico del
soccidario.
Art. 2174 Obblighi del soccidario
Il soccidario deve prestare, secondo le direttive del soccidante, il lavoro occorrente per la custodia e
l'allevamento del bestiame affidatogli, per la lavorazione dei prodotti e per il trasporto sino ai luoghi
di ordinario deposito.
Il soccidario deve usare la diligenza del buon allevatore (1176).
Art. 2175 Perimento del bestiame
Il soccidario non risponde del bestiame che provi essere perito per causa a lui non imputabile, ma
deve rendere conto delle parti recuperabili (1256 e seguenti).
Art. 2176 Reintegrazione del bestiame conferito
Nella soccida stipulata per un tempo non inferiore a tre anni, qualora durante la prima metà del
periodo contrattuale perisca la maggior parte del bestiame inizialmente conferito, per causa non
imputabile al soccidario, questi può chiederne la reintegrazione con altri capi di valore intrinseco
eguale a quello che i capi periti avevano all'inizio del contratto, tenuto conto del numero, della
razza, della qualità, del sesso, del peso e dell'età.
Se il soccidante non provvede alla reintegrazione, il soccidario può recedere dal contratto.
Art. 2177 Trasferimento dei diritti sul bestiame
Se la proprietà o il godimento del bestiame dato a soccida viene trasferito ad altri, il contratto non si
scioglie, e i crediti e i debiti del soccidante, derivanti dalla soccida, passano all'acquirente in
proporzione della quota acquistata, salva per i debiti la responsabilità sussidiaria del soccidante.
Se il trasferimento riguarda la maggior parte del bestiame, il soccidario può, nel termine di un mese
da quando ha avuto conoscenza del trasferimento, recedere dal contratto con effetto dalla fine
dell'anno in corso.
Art. 2178 Accrescimenti prodotti, utili e spese
Gli accrescimenti, i prodotti, gli utili e le spese si dividono tra le parti secondo le proporzioni
stabilite (dalle norme corporative) dalla convenzione o dagli usi.
E' nullo il patto per il quale il soccidario debba sopportare nella perdita una parte maggiore di quella
spettantegli nel guadagno.
Art. 2179 Morte di una delle parti
La soccida non si scioglie per la morte del soccidante.
In caso di morte del soccidario si osservano, in quanto applicabili, nei riguardi degli eredi le
disposizioni del secondo, terzo e quarto comma dell'art. 2158.
Art. 2180 Scioglimento del contratto
Salve le norme generali sulla risoluzione dei contratti per inadempimento (1453 e seguenti),
ciascuna delle parti può chiedere lo scioglimento del contratto, quando si verificano fatti tali da non
consentire la prosecuzione del rapporto.
Art. 2181 Prelevamento e divisione al termine del contratto
Al termine del contratto le parti procedono a nuova stima del bestiame.
Il soccidante preleva, d'accordo con il soccidario, un complesso di capi che, avuto riguardo al
numero, alla razza, al sesso, al peso, alla qualità e all'età, sia corrispondente alla consistenza del
bestiame apportato all'inizio della soccida (2171). Il di più si divide a norma dell'art. 2178.
Se non vi sono capi sufficienti ad eguagliare la stima iniziale, il soccidante prende quelli che
rimangono.
§3 Della soccida parziaria
Vedere anche Leggi Speciali
Art. 2182 Conferimento del bestiame
Nella soccida parziaria il bestiame e conferito da entrambi i contraenti nelle proporzioni convenute.
Essi divengono comproprietari del bestiame in proporzione del rispettivo conferimento.
Art. 2183 Reintegrazione del bestiame conferito
Nella soccida stipulata per un tempo non inferiore a tre anni, qualora durante la prima metà del
periodo contrattuale perisca per causa non imputabile al soccidario la maggior parte del bestiame
inizialmente conferito, e i contraenti non si accordino per la reintegrazione, ciascuno di essi ha
diritto di recedere dal contratto.
Salvo diverso accordo delle parti, il recesso ha effetto con la fine dell'anno in corso.
Il bestiame rimasto è diviso fra le parti nella proporzione indicata nell'art. 2184.
Se è convenuto che nella divisione del bestiame da farsi alla scadenza del contratto sia attribuita ad
uno dei contraenti una quota maggiore di quella corrispondente al suo conferimento, tale quota deve
essere ridotta in rapporto alla minor durata della soccida.
Art. 2184 Divisione del bestiame, dei prodotti e degli utili
Gli accrescimenti, i prodotti, gli utili, le spese e, al termine del contratto, il bestiame conferito si
dividono nella proporzione stabilita (dalle norme corporative) dalla convenzione o dagli usi.
Art. 2185 Rinvio
Per quanto non è disposto dagli articoli precedenti, si applicano alla soccida parziaria le disposizioni
relative alla soccida semplice.
§4 Della soccida con conferimento di pascolo
Vedere anche Leggi Speciali
Art. 2186 Nozione e norme applicabili
Si ha rapporto di soccida anche quando il bestiame é conferito dal soccidario e il soccidante
conferisce il terreno per il pascolo.
In tal caso il soccidario ha la direzione dell'impresa e al soccidante spetta il controllo della gestione.
Si osservano inoltre le disposizioni dell'art. 2184 e, in quanto applicabili, quelle dettate per la
soccida semplice.
SEZIONE V
Disposizione finale
Art. 2187 Usi
Nei rapporti di associazione agraria regolati dalle Sezioni II, III e IV di questo Capo, per quanto non
è espressamente disposto, si applicano, in mancanza di convenzione, gli usi (1374; att. 195 e
seguenti).
CAPO III
Delle imprese commerciali e delle altre imprese soggette a registrazioni
SEZIONE I
Del registro delle imprese
Art. 2188 Registro delle imprese
E' istituito il registro delle imprese per le iscrizioni previste dalla legge (att. 99 e seguenti).
Il registro è tenuto dall'ufficio del registro delle imprese sotto la vigilanza di un giudice delegato dal
presidente del tribunale.
Il registro è pubblico.
Art. 2189 Modalità dell'iscrizione
Le iscrizioni nel registro sono eseguite su domanda sottoscritta dall'interessato.
Prima di procedere all'iscrizione, l'ufficio del registro deve accertare l'autenticità della
sottoscrizione e il concorso delle condizioni richieste dalla legge per l'iscrizione.
Il rifiuto dell'iscrizione deve essere comunicato con raccomandata al richiedente. (questi può
ricorrere entro otto giorni (2964) al giudice del registro, che provvede con decreto.
Art. 2190 Iscrizione d'ufficio
Se un iscrizione obbligatoria non è stata richiesta, l'ufficio del registro invita mediante
raccomandata l'imprenditore a richiederla entro un congruo termine. Decorso inutilmente il termine
assegnato, il giudice del registro può ordinarla con decreto.
Art. 2191 Cancellazione d'ufficio
Se un'iscrizione è avvenuta senza che esistano le condizioni richieste dalla legge, il giudice del
registro, sentito l'interessato, ne ordina con decreto la cancellazione.
Art. 2192 Ricorso contro il decreto del giudice del registro
Contro il decreto del giudice del registro emesso a norma degli articoli precedenti l'interessato,
entro quindici giorni (2964) dalla comunicazione può ricorrere al tribunale dal quale dipende
l'ufficio del registro.
Il decreto che pronunzia sul ricorso deve essere iscritto d'ufficio nel registro.
Art. 2193 Efficacia dell'iscrizione
I fatti dei quali la legge prescrive l'iscrizione, se non sono stati iscritti, non possono essere opposti ai
terzi da chi è obbligato a richiederne l'iscrizione, a meno che questi provi che i terzi ne abbiano
avuto conoscenza (2436/2).
L'ignoranza dei fatti dei quali la legge prescrive l'iscrizione non può essere opposta dai terzi dal
momento in cui l'iscrizione è avvenuta.
Sono salve le disposizioni particolari della legge (2297).
Art. 2194 Inosservanza dell'obbligo d'iscrizione
Salvo quanto disposto dagli artt. 2626 e 2634, chiunque omette di richiedere l'iscrizione nei modi e
nel termine stabiliti dalla legge, è punito con l'ammenda da L 20.000 a L. 1.000.000 (att. 100) (Ora
sanzione amministrativa).
SEZIONE II
Dell'obbligo di registrazione
Art. 2195 Imprenditori soggetti a registrazione
Sono soggetti all'obbligo dell'iscrizione nel registro delle imprese gli imprenditori che esercitano:
1) un'attività industriale diretta alla produzione di beni o di servizi;
2) un'attività intermediaria nella circolazione dei beni;
3) un'attività di trasporto per terra, o per acqua o per aria;
4) un'attività bancaria o assicurativa;
5) altre attività ausiliarie delle precedenti (1754).
Le disposizioni della legge che fanno riferimento alle attività e alle imprese commerciali si
applicano, se non risulta diversamente, a tutte le attività indicate in questo articolo e alle imprese
che le esercitano (att 100, 200).
Art. 2196 Iscrizione dell'impresa
Entro trenta giorni dall'inizio dell'impresa l'imprenditore che esercita un'attività commerciale deve
chiedere l'iscrizione all'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione stabilisce la sede,
indicando:
1) il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, la cittadinanza;
2) la ditta (2563 e seguenti);
3) l'oggetto dell'impresa;
4) la sede dell'impresa;
5) il cognome e il nome degli institori e procuratori.
All'atto della richiesta l'imprenditore deve depositare la sua firma autografa e quelle dei suoi
institori e procuratori.
L'imprenditore deve inoltre chiedere l'iscrizione delle modificazioni relative agli elementi suindicati
e della cessazione dell'impresa, entro trenta giorni da quello in cui le modificazioni o la cessazione
si verificano.
Art. 2197 Sedi secondarie
L'imprenditore che istituisce nel territorio dello Stato sedi secondarie con una rappresentanza stabile
deve, entro trenta giorni, chiederne l'iscrizione all'ufficio del registro delle imprese del luogo dove è
la sede principale dell'impresa.
Nello stesso termine la richiesta deve essere fatta all'ufficio del luogo nel quale é istituita la sede
secondaria, indicando altresì la sede principale, e il cognome e il nome del rappresentante preposto
alla sede secondaria. Il rappresentante deve depositare presso il medesimo ufficio la sua firma
autografa.
La disposizione del secondo comma si applica anche all'imprenditore che ha all'estero la sede
principale dell'impresa.
L'imprenditore che istituisce sedi secondarie con rappresentanza stabile all'estero deve, entro trenta
giorni, chiederne l'iscrizione all'ufficio del registro nella cui circoscrizione si trova la sede
principale.
Art. 2198 Minori interdetti e inabilitati
I provvedimenti di autorizzazione all'esercizio di una impresa commerciale da parte di un minore
emancipato (397) o di un inabilitato (425; att. 199) o nell'interesse di un minore non emancipato
(320, 371) o di un interdetto (424) e i provvedimenti con i quali l'autorizzazione viene revocata
devono essere comunicati senza indugio a cura del cancelliere all'ufficio del registro delle imprese
per l'iscrizione (att. 100).
Art. 2199 Indicazione dell'iscrizione
L'imprenditore deve indicare negli atti e nella corrispondenza, che si riferiscono all'impresa, il
registro presso il quale è iscritto (att. 100).
Art. 2200 Società
Sono soggette all'obbligo dell'iscrizione nel registro delle imprese le società costituite secondo uno
dei tipi regolati nei Capi III e seguenti del Titolo V e le società cooperative (2511 e seguenti), anche
se non esercitano un'attività commerciale.
L'iscrizione delle società nel registro delle imprese (att. 100) è regolata dalle disposizioni dei Titoli
V e VI.
Art. 2201 Enti pubblici
Gli enti pubblici che hanno per oggetto esclusivo o principale un'attività commerciale (2093) sono
soggetti all'obbligo dell'iscrizione nel registro delle imprese (att. 100).
Art. 2202 Piccoli imprenditori
Non sono soggetti all'obbligo dell'iscrizione nel registro delle imprese i piccoli imprenditori (2083).
SEZIONE III
Disposizioni particolari per le imprese commerciali
§1 Della rappresentanza
Art. 2203 Preposizione institoria
E institore colui che è preposto dal titolare all'esercizio di un'impresa commerciale.
La preposizione può essere limitata all'esercizio di una sede secondaria o di un ramo particolare
dell'impresa.
Se sono preposti più institori, questi possono agire disgiuntamente, salvo che nella procura sia
diversamente disposto (1716).
Art. 2204 Poteri dell'institore
L'institore può compiere tutti gli atti pertinenti all'esercizio dell'impresa a cui è preposto, salve le
limitazioni contenute nella procura. Tuttavia non può alienare o ipotecare i beni immobili del
preponente, se non è stato a ciò espressamente autorizzato.
L'institore può stare in giudizio in nome del preponente per le obbligazioni dipendenti da atti
compiuti nell'esercizio dell'impresa a cui è preposto (Cod. Proc. Civ. 772).
Art. 2205 Obblighi dell'institore
Per le imprese o le sedi secondarie alle quali è preposto l'institore è tenuto, insieme con
l'imprenditore, all'osservanza delle disposizioni riguardanti l'iscrizione nel registro delle imprese e
la tenuta delle scritture contabili.
Art. 2206 Pubblicità della procura
La procura con sottoscrizione del preponente autenticata deve essere depositata per l'iscrizione
presso il competente ufficio del registro delle imprese (att. 100).
In mancanza dell'iscrizione, la rappresentanza si reputa generale e le limitazioni di essa non sono
opponibili ai terzi, se non si prova che questi le conoscevano al momento della conclusione
dell'affare (2193).
Art. 2207 Modificazione e revoca della procura
Gli atti con i quali viene successivamente limitata o revocata la procura devono essere depositati,
per l'iscrizione nel registro delle imprese, anche se la procura non fu pubblicata.
In mancanza dell'iscrizione, le limitazioni o la revoca non sono opponibili ai terzi, se non si prova
che questi le conoscevano al momento della conclusione dell'affare.
Art. 2208 Responsabilità personale dell'institore
L'institore è personalmente obbligato (1337) se omette di far conoscere al terzo che egli tratta per il
preponente; tuttavia il terzo può agire anche contro il preponente per gli atti compiuti dall'institore,
che siano pertinenti all'esercizio dell'impresa a cui è preposto.
Art. 2209 Procuratori
Le disposizioni degli artt. 2206 e 2207 si applicano anche ai procuratori, i quali, in base a un
rapporto continuativo, abbiano il potere di compiere per l'imprenditore gli atti pertinenti all'esercizio
dell'impresa, pur non essendo preposti ad esso.
Art. 2210 Poteri dei commessi dell'imprenditore
I commessi dell'imprenditore, salve le limitazioni contenute nell'atto di conferimento della
rappresentanza, possono compiere gli atti che ordinariamente comporta la specie delle operazioni di
cui sono incaricati.
Non possono tuttavia esigere il prezzo delle merci delle quali non facciano la consegna, né
concedere dilazioni o sconti che non sono d'uso, salvo che siano a ciò espressamente autorizzati
(2211).
Art. 2211 Poteri di deroga alle condizioni generali di contratto
I commessi, anche se autorizzati a concludere contratti in nome dell'imprenditore, non hanno il
potere di derogare alle condizioni generali di contratto o alle clausole stampate sui moduli
dell'impresa, se non sono muniti di una speciale autorizzazione scritta (1341 e seguente).
Art. 2212 Poteri dei commessi relativi agli affari conclusi
Per gli affari da essi conclusi, i commessi dell'imprenditore sono autorizzati a ricevere per conto di
questo le dichiarazioni che riguardano l'esecuzione del contratto e i reclami relativi alle
inadempienze contrattuali.
Sono altresì legittimati a chiedere i provvedimenti cautelari (Cod. Proc. Civ. 670 e seguente)
nell'interesse dell'imprenditore.
Art. 2213 Poteri dei commessi preposti alla vendita
I commessi preposti alla vendita nei locali dell'impresa possono esigere il prezzo delle merci da essi
venduta, salvo che alla riscossione sia palesemente destinata una cassa speciale.
Fuori dei locali dell'impresa non possono esigere il prezzo, se non sono autorizzati o se non
consegnano quietanza firmata dall'imprenditore.
§ 2 Delle scritture contabili
Art. 2214 Libri obbligatori e altre scritture contabili
L'imprenditore che esercita un'attività commerciale (2195) deve tenere il libro giornale e il libro
degli inventari.
Deve altresì tenere le altre scritture contabili che siano richieste dalla natura e dalle dimensioni
dell'impresa (att. 200) e conservare ordinatamente per ciascun affare gli originali delle lettere, dei
telegrammi e delle lettere ricevute, nonché le copie delle lettere, dei telegrammi e delle fatture
spedite (2709 e seguenti).
Le disposizioni di questo paragrafo non si applicano ai piccoli imprenditori (2083).
Art. 2215 Libro giornale e libro degli inventari
Il libro giornale e il libro degli inventari, prima di essere messi in uso, devono essere numerati
progressivamente in ogni pagina e bollati in ogni foglio dall'ufficio del registro delle imprese o da
un notaio secondo le disposizioni delle leggi speciali (att. 200).
L'ufficio del registro o il notaio deve dichiarare nell'ultima pagina dei libri il numero dei fogli che li
compongono (2710).
Art. 2216 Contenuto e vidimazione del libro giornale
Articolo modificato dall'art. 8 della Legge 30 dicembre 1991, n. 413, e poi così sostituito dall'art. 7
bis, Decr.Legge 10 giugno 1994, n. 357, convertito con modificazioni dalla Legge 8 agosto 1994, n.
489 (vedere).
Il libro giornale deve indicare giorno per giorno le operazioni relative all'esercizio dell'impresa.
Art. 2217 Redazione dell'inventario
L'inventario deve redigersi all'inizio dell'esercizio dell'impresa e successivamente ogni anno, e deve
contenere l'indicazione e la valutazione delle attività e delle passività relative all'impresa, nonché
delle attività e delle passività dell'imprenditore estranee alla medesima.
L'inventario si chiude con il bilancio e con il conto dei profitti e delle perdite, il quale deve
dimostrare con evidenza e verità gli utili conseguiti o le perdite subite. Nelle valutazioni di bilancio
l'imprenditore deve attenersi ai criteri stabiliti per i bilanci delle società per azioni, in quanto
applicabili (2425).
L'inventario deve essere sottoscritto dall'imprenditore entro tre mesi dal termine per la
presentazione della dichiarazione dei redditi ai fini delle imposte dirette (Comma modificato
dall'art. 8 della Legge 30 dicembre 1991, n. 413, e poi così sostituito dall'art. 7 bis, Decr.Legge 10
giugno 1994, n. 357, convertito con modificazioni dalla Legge 8 agosto 1994, n. 489).
Art. 2218 Bollatura facoltativa
Articolo modificato dall'art. 8 della Legge 30 dicembre 1991, n. 413, e poi così sostituito dall'art. 7
bis, Decr.Legge 10 giugno 1994, n. 357, convertito con modificazioni dalla Legge 8 agosto 1994, n.
489 .
L'imprenditore può far bollare e vidimare nei modi indicati nell'art. 2215 gli altri libri da lui tenuti
(2710).
Art. 2219 Tenuta della contabilità
Tutte le scritture devono essere tenute secondo le norme di un'ordinata contabilità, senza spazi in
bianco, senza interlinee e senza trasporti in margine. Non vi si possono fare abrasioni e, se è
necessaria qualche cancellazione, questa deve eseguirsi in modo che le parole cancellate siano
leggibili (2710).
Art. 2220 Conservazione delle scritture contabili
Le scritture devono essere conservate per dieci anni dalla data dell'ultima registrazione (2312).
Per lo stesso periodo devono conservarsi le fatture, le lettere e i telegrammi ricevuti e le co pie delle
fatture, delle lettere e dei telegrammi spediti.
Le scritture e documenti di cui al presente articolo possono essere conservati sotto forma di
registrazioni su supporti di immagini, sempre che le registrazioni corrispondano ai documenti e
possano in ogni momento essere rese leggibili con mezzi messi a disposizione dal soggetto che
utilizza detti supporti (Comma aggiunto dall'art. 7 bis, Decr.Legge 10 giugno 1994, n. 357,
convertito con modificazioni dalla Legge 8 agosto 1994, n. 489 )
§ 3 Dell'insolvenza
Art. 2221 Fallimento e concordato preventivo
Gli imprenditori che esercitano un'attività commerciale, esclusi gli enti pubblici e i piccoli
imprenditori, sono soggetti, in caso d'insolvenza, alle procedure del fallimento e del concordato
preventivo, salve le disposizioni delle leggi speciali.
TITOLO III
DEL LAVORO AUTONOMO
CAPO I
Disposizioni generali
Art. 2222 Contratto d'opera
Quando una persona si obbliga a compiere verso un corrispettivo (1351) un'opera o un servizio, con
lavoro prevalentemente proprio e senza vincolo di subordinazione nei confronti del committente, si
applicano le norme di questo Capo, salvo che il rapporto abbia una disciplina particolare nel Libro
IV (1655 e seguenti).
Art. 2223 Prestazione della materia
Le disposizioni di questo Capo si osservano anche se la materia e fornita dal prestatore d'opera
(1658), purché le parti non abbiano avuto prevalentemente in considerazione la materia, nel qual
caso si applicano le norme sulla vendita (1470 e seguenti).
Art. 2224 Esecuzione dell'opera
Se il prestatore d'opera non procede all'esecuzione dell'opera secondo le condizioni stabilite dal
contratto e a regola d'arte, il committente può fissare un congruo termine, entro il quale il prestatore
d'opera deve conformarsi a tali condizioni.
Trascorso inutilmente il termine fissato, il committente può recedere dal contratto, salvo il diritto al
risarcimento dei danni (1223, 1662).
Art. 2225 Corrispettivo
Il corrispettivo, se non è convenuto dalle parti e non può essere determinato secondo le tariffe
professionali o gli usi, è stabilito dal giudice in relazione al risultato ottenuto e al lavoro
normalmente necessario per ottenerlo (1657).
Art. 2226 Difformità e vizi dell'opera
L'accettazione espressa o tacita dell'opera libera il prestatore d'opera dalla responsabilità per
difformità o per vizi della medesima, se all'atto dell'accettazione questi erano noti al committente o
facilmente riconoscibili, purché in questo caso non siano stati dolosamente occultati.
Il committente deve, a pena di decadenza, denunziare le difformità e i vizi occulti al prestatore
d'opera entro otto giorni (2964) dalla scoperta. L'azione si prescrive (2941 e seguenti) entro un anno
dalla consegna (att. 201).
I diritti del committente nel caso di difformità o di vizi dell'opera sono regolati dall'art. 1668.
Art. 2227 Recesso unilaterale dal contratto
Il committente può recedere dal contratto, ancorché sia iniziata l'esecuzione dell'opera, tenendo
indenne il prestatore d'opera delle spese, del lavoro eseguito e del mancato guadagno (1671).
Art. 2228 Impossibilità sopravvenuta dell'esecuzione dell'opera
Se l'esecuzione dell'opera diventa impossibile per causa non imputabile ad alcuna delle parti, il
prestatore d'opera ha diritto ad un compenso per il lavoro prestato in relazione alla utilità della parte
dell'opera compiuta (1672).
CAPO II
Delle professioni intellettuali
Art. 2229 Esercizio delle professioni intellettuali
La legge determina le professioni intellettuali per l'esercizio delle quali è necessaria l'iscrizione in
appositi albi o elenchi.
L'accertamento dei requisiti per l'iscrizione negli albi o negli elenchi, la tenuta dei medesimi e il
potere disciplinare sugli iscritti sono demandati alle associazioni professionali sotto la vigilanza
dello Stato, salvo che la legge disponga diversamente.
Contro il rifiuto dell'iscrizione o la cancellazione dagli albi o elenchi, e contro i provvedimenti
disciplinari che importano la perdita o la sospensione del diritto all'esercizio della professione e
ammesso ricorso in via giurisdizionale nei modi e nei termini stabiliti dalle leggi speciali.
Art. 2230 Prestazione d'opera intellettuale
Il contratto che ha per oggetto una prestazione di opera intellettuale è regolato dalle norme seguenti
(att. 202) e, in quanto compatibili con queste e con la natura del rapporto, dalle disposizioni del
Capo precedente.
Sono salve le disposizioni delle leggi speciali.
Art. 2231 Mancanza d'iscrizione
Quando l'esercizio di un'attività professionale è condizionato all'iscrizione in un albo o elenco, la
prestazione eseguita da chi non è iscritto non gli dà azione per il pagamento della retribuzione
(2034).
La cancellazione dall'albo o elenco risolve il contratto in corso, salvo il diritto del prestatore d'opera
al rimborso delle spese incontrate e a un compenso adeguato all'utilità del lavoro compiuto.
Art. 2232 Esecuzione dell'opera
Il prestatore d'opera deve (1176) eseguire personalmente l'incarico assunto. Può tuttavia valersi,
sotto la propria direzione e responsabilità, di sostituti e ausiliari, se la collaborazione di altri è
consentita dal contratto o dagli usi e non è incompatibile con l'oggetto della prestazione.
Art. 2233 Compenso
Il compenso (2751), se non è convenuto dalle parti e non può essere determinato secondo le tariffe o
gli usi, e determinato dal giudice, sentito il parere dell'associazione professionale (ora consiglio
dell’Ordine) a cui il professionista appartiene.
In ogni caso la misura del compenso deve essere adeguata all'importanza dell'opera e al decoro della
professione (2956).
Gli avvocati, i procuratori e i patrocinatori non possono, neppure per interposta persona, stipulare
con i loro clienti alcun patto relativo ai beni che formano oggetto delle controversie affidate al loro
patrocinio, sotto pena di nullità (1418 e seguenti) e dei danni.
Art. 2234 Spese e acconti
Il cliente, salvo diversa pattuizione, deve anticipare al prestatore di opera le spese occorrenti al
compimento dell'opera e corrispondere, secondo gli usi, gli acconti sul compenso.
Art. 2235 Divieto di ritenzione
Il prestatore d'opera non può ritenere le cose e i documenti ricevuti, se non per il periodo
strettamente necessario alla tutela dei propri diritti secondo le leggi professionali (2961).
Art. 2236 Responsabilità del prestatore d'opera
Se la prestazione implica la soluzione di problemi tecnici di speciale difficoltà, il prestatore d'opera
non risponde dei danni, se non in caso di dolo o di colpa grave (1176).
Art. 2237 Recesso
Il cliente può recedere dal contratto, rimborsando al prestatore d'opera le spese sostenute e pagando
il compenso per l'opera svolta.
Il prestatore d'opera può recedere dal contratto per giusta causa. In tal caso egli ha diritto al
rimborso delle spese fatte e al compenso per l'opera svolta, da determinarsi con riguardo al risultato
utile che ne sia derivato al cliente.
Il recesso del prestatore d'opera deve essere esercitato in modo da evitare pregiudizio al cliente.
Art. 2238 Rinvio
Se l'esercizio della professione costituisce elemento di un'attività organizzata in forma d'impresa, si
applicano anche le disposizioni del Titolo II (2082 e seguenti).
In ogni caso, se l'esercente una professione intellettuale impiega sostituti o ausiliari, si applicano le
disposizioni delle Sezioni II, III e IV del Capo I del Titolo II (2094 e seguenti).
TITOLO IV
DEL LAVORO SUBORDINATO IN PARTICOLARI RAPPORTI
CAPO I
Disposizioni generali
Art. 2239 Norme applicabili
I rapporti di lavoro subordinato che non sono inerenti all'esercizio di un'impresa sono regolati dalle
disposizioni delle Sezioni II, III e IV del Capo I del Titolo II, in quanto compatibili con la specialità
del rapporto (2904 e seguenti; att. 98; Cod. Proc. Civ. 409).
CAPO II
Del lavoro domestico
Art. 2240 Norme applicabili
Il rapporto di lavoro che ha per oggetto la prestazione di servizi di carattere domestico è regolato
dalle disposizioni di questo Capo (att. 203) e, in quanto più favorevoli al prestatore di lavoro, dalla
convenzione e dagli usi (2068).
Art. 2241 Periodo di prova
Il patto di prova si presume per i primi otto giorni.
Art. 2242 Vitto alloggio e assistenza
Il prestatore di lavoro ammesso alla convivenza familiare ha diritto, oltre alla retribuzione in
danaro, al vitto, all'alloggio e, per le infermità di breve durata, alla cura e alla assistenza medica.
Le parti devono contribuire alle istituzioni di previdenza e di assistenza, nei casi e nei modi stabiliti
dalla legge.
Art. 2243 Periodo di riposo
Il prestatore di lavoro, oltre al riposo settimanale secondo gli usi, ha diritto, dopo un anno di
ininterrotto servizio (inciso illegittimo), ad un periodo di ferie retribuito, che non può essere
inferiore a otto giorni.
Art. 2244 Recesso
Al contratto di lavoro domestico sono applicabili le norme sul recesso volontario e per giusta causa,
stabilite negli artt. 2118 e 2119.
Il periodo di preavviso non può essere inferiore a otto giorni o, se l'anzianità di servizio è superiore
a due anni, a quindici giorni.
Art. 2245 Indennità di anzianità
In caso di cessazione del contratto è dovuta al prestatore di lavoro un'indennità proporzionale agli
anni di servizio, salvo il caso di licenziamento per colpa di lui o di dimissioni volontarie.
L'ammontare dell'indennità è determinato sulla base dell'ultima retribuzione in danaro, nella misura
di otto giorni per ogni anno di servizio.
Se gli usi lo stabiliscono, l'indennità è dovuta anche nel caso di dimissioni volontarie (2751) (l'art.
17, L 2 aprile 1958, n. 339 prevede l'indennità di anzianità "in caso di licenziamento o di
dimissioni").
Art. 2246 Certificato di lavoro
Alla cessazione del contratto il prestatore di lavoro ha diritto al rilascio di un certificato che attesti
la natura delle mansioni disimpegnate e il periodo di servizio prestato.
TITOLO V
DELLE SOCIETA’
CAPO I
Disposizioni generali
Art. 2247 Contratto di società
Con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l'esercizio in comune di
un'attività economica allo scopo di dividerne gli utili.
Art. 2248 Comunione a scopo di godimento
La comunione costituita o mantenuta al solo scopo del godimento di una o più cose è regolata dalle
norme del Titolo VII del Libro III (1100 e seguenti).
Art. 2249 Tipi di società
Le società che hanno per oggetto l'esercizio di un'attività commerciale (2195) devono costituirsi
secondo uno dei tipi regolati nei Capi III e seguenti di questo Titolo.
Le società che hanno per oggetto l'esercizio di un'attività diversa sono regolate dalle disposizioni
sulla società semplice, a meno che i soci abbiano voluto costituire la società secondo uno degli altri
tipi regolati nei Capi III e seguenti di questo Titolo.
Sono salve le disposizioni riguardanti le società cooperative (2511 e seguenti) e quelle delle leggi
speciali che per l'esercizio di particolari categorie d'imprese prescrivono la costituzione della società
secondo un determinato tipo.
Art. 2250 Indicazione negli atti e nella corrispondenza
Negli atti e nella corrispondenza delle società soggette all'obbligo dell'iscrizione nel registro delle
imprese (2200) devono essere indicati la sede della società e l'ufficio del registro delle imprese
presso il quale questa è iscritta e il numero di iscrizione.
Il capitale delle società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata deve essere
negli atti e nella corrispondenza indicato secondo la somma effettivamente versata e quale risulta
esistente dall'ultimo bilancio.
Dopo lo scioglimento delle società previste dal primo comma deve essere espressamente indicato
negli atti e nella corrispondenza che la società e in liquidazione (2627).
Negli atti e nella corrispondenza delle società a responsabilità limitata deve essere indicato se
queste hanno un unico socio (Comma aggiunto dall'art. 3, Decr. lgs. n.88 del 3 marzo 1993).
CAPO II
Della società semplice
SEZIONE I
Disposizioni generali
Art. 2251 Contratto sociale
Nella società semplice (att. 204) il contratto non é soggetto a forme speciali, salve quelle richieste
dalla natura dei beni conferiti (1350, 2643).
Art. 2252 Modificazioni del contratto sociale
Il contratto sociale può essere modificato soltanto con il consenso di tutti i soci, se non e convenuto
diversamente.
SEZIONE II
Dei rapporti tra i soci
Art. 2253 Conferimenti
Il socio è obbligato a eseguire i conferimenti determinati nel contratto sociale.
Se i conferimenti non sono determinati, si presume che i soci siano obbligati a conferire, in parti
eguali tra loro, quanto è necessario per il conseguimento dell'oggetto sociale.
Art. 2254 Garanzia e rischi dei conferimenti
Per le cose conferite in proprietà la garanzia dovuta dal socio e il passaggio dei rischi sono regolati
dalle norme sulla vendita (1465, 1478 e seguenti, 1529).
Il rischio delle cose conferite in godimento resta a carico del socio che le ha conferite. La garanzia
per il godimento è regolata dalle norme sulla locazione (1578 e seguenti, 1585 e seguenti).
Art. 2255 Conferimento di crediti
Il socio che ha conferito un credito risponde della insolvenza del debitore, nei limiti indicati
dall'art. 1267 per il caso di assunzione convenzionale della garanzia.
Art. 2256 Uso illegittimo delle cose sociali
Il socio non può servirsi, senza il consenso degli altri soci, delle cose appartenenti al patrimonio
sociale per fini estranei a quelli della società.
Art. 2257 Amministrazione disgiuntiva
Salvo diversa pattuizione, l'amministrazione della società spetta a ciascuno dei soci disgiuntamente
dagli altri.
Se l'amministrazione spetta disgiuntamente a più soci, ciascun socio amministratore ha diritto di
opporsi all'operazione che un altro voglia compiere, prima che sia compiuta.
La maggioranza dei soci, determinata secondo la parte attribuita a ciascun socio negli utili, decide
sull'opposizione.
Art. 2258 Amministrazione congiuntiva
Se l'amministrazione spetta congiuntamente a più soci, è necessario il consenso di tutti i soci
amministratori per il compimento delle operazioni sociali.
Se è convenuto che per l'amministrazione o per determinati atti sia necessario il consenso della
maggioranza, questa si determina a norma dell'ultimo comma dell'articolo precedente.
Nei casi preveduti da questo articolo, i singoli amministratori non possono compiere da soli alcun
atto, salvo che vi sia urgenza di evitare un danno alla società.
Art. 2259 Revoca della facoltà di amministrare
La revoca dell'amministratore nominato con il contratto sociale non ha effetto se non ricorre una
giusta causa.
L'amministratore nominato con atto separato è revocabile secondo le norme sul mandato (1723 e
seguenti).
La revoca per giusta causa può in ogni caso essere chiesta giudizialmente da ciascun socio.
Art. 2260 Diritti e obblighi degli amministratori
I diritti e gli obblighi degli amministratori sono regolati dalle norme sul mandato (1710 e seguenti).
Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società (1292 e seguenti) per
l'adempimento degli obblighi ad essi imposti dalla legge e dal contratto sociale. Tuttavia la
responsabilità non si estende a quelli che dimostrino di essere esenti da colpa.
Art. 2261 Controllo dei soci
I soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto (2623) di avere dagli amministratori
notizia dello svolgimento degli affari sociali, di consultare i documenti relativi all'amministrazione
e di ottenere il rendiconto quando gli affari per cui fu costituita la società sono stati compiuti.
Se il compimento degli affari sociali dura oltre un anno, i soci hanno diritto di avere il rendiconto
dell'amministrazione al termine di ogni anno, salvo che il contratto stabilisca un termine diverso.
Art. 2262 Utili
Salvo patto contrario, ciascun socio ha diritto di percepire la sua parte di utili dopo l'approvazione
del rendiconto.
Art. 2263 Ripartizione dei guadagni e delle perdite
Le parti spettanti ai soci nei guadagni e nelle perdite si presumono proporzionali ai conferimenti. Se
il valore dei conferimenti non è determinato dal contratto, esse si presumono eguali.
La parte spettante al socio che ha conferito la propria opera, se non è determinata dal contratto, e
fissata dal giudice secondo equità.
Se il contratto determina soltanto la parte di ciascun socio nei guadagni, nella stessa misura si
presume che debba determinarsi la partecipazione alle perdite.
Art. 2264 Partecipazione ai guadagni e alle perdite rimessa alla determinazione di un terzo
La determinazione della parte di ciascun socio nei guadagni e nelle perdite può essere rimessa ad un
terzo (1349, 2603).
La determinazione del terzo può essere impugnata soltanto nei casi previsti dall'art. 1349 e nel
termine di tre mesi dal giorno in cui il socio, che pretende di esserne leso, ne ha avuto
comunicazione (2964 e seguenti). L'impugnazione non può essere proposta dal socio che ha
volontariamente eseguito la determinazione del terzo.
Art. 2265 Patto leonino
E' nullo il patto (1419 e seguenti) con il quale uno o più soci sono esclusi da ogni partecipazione
agli utili o alle perdite.
SEZIONE III
Dei rapporti con i terzi
Art. 2266 Rappresentanza della società
La società acquista diritti e assume obbligazioni per mezzo dei soci che ne hanno la rappresentanza
e sta in giudizio nella persona dei medesimi.
In mancanza di diversa disposizione del contratto, la rappresentanza spetta a ciascun socio
amministratore e si estende a tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale.
Le modificazioni e l'estinzione dei poteri di rappresentanza sono regolate dall'art. 1396.
Art. 2267 Responsabilità per le obbligazioni sociali
I creditori della società possono far valere i loro diritti sul patrimonio sociale. Per le obbligazioni
sociali rispondono inoltre personalmente (2740) e solidalmente (1292 e seguenti) i soci che hanno
agito in nome e per conto della società e, salvo patto contrario, gli altri soci.
Il patto deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in mancanza, la limitazione
della responsabilità o l'esclusione della solidarietà non è opponibile a coloro che non ne hanno
avuto conoscenza (att. 204).
Art. 2268 Escussione preventiva del patrimonio sociale
Il socio richiesto del pagamento di debiti sociali può domandare, anche se la società è in
liquidazione (2274 e seguenti), la preventiva escussione del patrimonio sociale, indicando i beni sui
quali il creditore possa agevolmente soddisfarsi.
Art. 2269 Responsabilità del nuovo socio
Chi entra a far parte di una società già costituita risponde con gli altri soci per le obbligazioni sociali
anteriori all'acquisto della qualità di socio.
Art. 2270 Creditore particolare del socio
Il creditore particolare del socio, finché dura la società, può far valere i suoi diritti sugli utili
spettanti al debitore e compiere atti conservativi (Cod. Proc. Civ. 670 e seguente) sulla quota
spettante a quest'ultimo nella liquidazione.
Se gli altri beni del debitore sono insufficienti a soddisfare i suoi crediti, il creditore particolare del
socio può inoltre chiedere in ogni tempo la liquidazione della quota del suo debitore. La quota deve
essere liquidata entro tre mesi dalla domanda, salvo che sia deliberato lo scioglimento della società.
Art. 2271 Esclusione della compensazione
Non é ammessa compensazione (1246) fra il debito che un terzo ha verso la società e il credito che
egli ha verso un socio.
SEZIONE IV
Dello scioglimento della società
Art. 2272 Cause di scioglimento
La società si scioglie:
1) per il decorso del termine;
2) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
3) per la volontà di tutti i soci;
4) quando viene a mancare la pluralità dei soci, se nel termine di sei mesi questa non è ricostituita;
5) per le altre cause previste dal contratto sociale.
Art. 2273 Proroga tacita
La società è tacitamente prorogata a tempo indeterminato quando, decorso il tempo per cui fu
contratta, i soci continuano a compiere le operazioni sociali.
Art. 2274 Poteri degli amministratori dopo lo scioglimento
Avvenuto lo scioglimento della società, i soci amministratori conservano il potere di amministrare,
limitatamente agli affari urgenti, fino a che siano presi i provvedimenti necessari per la
liquidazione.
Art. 2275 Liquidatori
Se il contratto non prevede il modo di liquidare il patrimonio sociale e i soci non sono d'accordo nel
determinarlo, la liquidazione è fatta da uno o piu liquidatori, nominati con il consenso di tutti i soci
o, in caso di disaccordo, dal presidente del tribunale.
I liquidatori possono essere revocati per volontà di tutti i soci e in ogni caso dal tribunale per giusta
causa su domanda di uno o più soci (2259).
Art. 2276 Obblighi e responsabilità dei liquidatori
Gli obblighi e la responsabilità dei liquidatori sono regolati dalle disposizioni stabilite per gli
amministratori (2260), in quanto non sia diversamente disposto dalle norme seguenti o dal contratto
sociale (2452).
Art. 2277 Inventario
Gli amministratori devono consegnare ai liquidatori i beni e i documenti sociali e presentare ad essi
il conto della gestione relativo al periodo successivo all'ultimo rendiconto.
I liquidatori devono prendere in consegna i beni e i documenti sociali, e redigere, insieme con gli
amministratori, l'inventario dal quale risulti lo stato attivo e passivo del patrimonio sociale.
L'inventario deve essere sottoscritto dagli amministratori e dai liquidatori (2452).
Art. 2278 Poteri dei liquidatori
I liquidatori possono compiere gli atti necessari per la liquidazione e, se i soci non hanno disposto
diversamente, possono vendere anche in blocco i beni sociali e fare transazioni e compromessi
(2452).
Essi rappresentano la società anche in giudizio.
Art. 2279 Divieto di nuove operazioni
I liquidatori non possono intraprendere nuove operazioni. Contravvenendo a tale divieto, essi
rispondono personalmente (2740) e solidalmente (1292 e seguenti) per gli affari intrapresi (2452).
Art. 2280 Pagamento dei debiti sociali
I liquidatori non possono ripartire tra i soci, neppure parzialmente, i beni sociali, finché non siano
pagati i creditori della società o non siano accantonate le somme necessarie per pagarli (2452,
2625).
Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono
chiedere ai soci i versamenti ancora dovuti sulle rispettive quote e, se occorre, le somme necessarie,
nei limiti della rispettiva responsabilità e in proporzione della parte di ciascuno nelle perdite. Nella
stessa proporzione si ripartisce tra i soci il debito del socio insolvente.
Art. 2281 Restituzione dei beni conferiti in godimento
I soci che hanno conferito beni in godimento hanno diritto di riprenderli nello stato in cui si trovano.
Se i beni sono periti o deteriorati per causa imputabile agli amministratori, i soci hanno diritto al
risarcimento del danno a carico del patrimonio sociale, salva l'azione contro gli amministratori
(2740).
Art. 2282 Ripartizione dell'attivo
Estinti i debiti sociali, l'attivo residuo è destinato al rimborso dei conferimenti (2253). L'eventuale
eccedenza è ripartita tra i soci in proporzione della parte di ciascuno nei guadagni (2265).
L'ammontare dei conferimenti non aventi per oggetto somme di danaro è determinato secondo la
valutazione che ne è stata fatta nel contratto o, in mancanza, secondo il valore che essi avevano nel
momento in cui furono eseguiti.
Art. 2283 Ripartizione di beni in natura
Se è convenuto che la ripartizione dei beni sia fatta in natura, si applicano le disposizioni sulla
divisione delle cose comuni (719 e seguenti, 1111 e seguenti).
SEZIONE V
Dello scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio
Art. 2284 Morte del socio
Salvo contraria disposizione del contratto sociale, in caso di morte di uno dei soci, gli altri devono
liquidare la quota agli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la società ovvero continuarla con gli
eredi stessi e questi vi acconsentano.
Art. 2285 Recesso del socio
Ogni socio può recedere dalla società quando questa è contratta a tempo indeterminato o per tutta la
vita di uno dei soci.
Può inoltre recedere nei casi previsti nel contratto sociale ovvero quando sussiste una giusta causa
(2900).
Nei casi previsti nel primo comma il recesso deve essere comunicato agli altri soci con un preavviso
di almeno tre mesi.
Art. 2286 Esclusione
L'esclusione di un socio può avere luogo per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano
dalla legge o dal contratto sociale (2301, 2320), nonché per l'interdizione, l'inabilitazione del socio
(414 e e seguente, att. 208) o per la sua condanna ad una pena che importa l'interdizione, anche
temporanea, dai pubblici uffici.
Il socio che ha conferito nella società la propria opera o il godimento di una cosa può altresì essere
escluso per la sopravvenuta inidoneità a svolgere l'opera conferita o per il perimento della cosa
dovuto a causa non imputabile agli amministratori.
Parimenti può essere escluso il socio che si è obbligato con il conferimento a trasferire la proprietà
di una cosa, se questa è perita prima che la proprietà sia acquistata dalla società (1465, att. 208).
Art. 2287 Procedimento di esclusione
L'esclusione è deliberata dalla maggioranza dei soci, non computandosi nel numero di questi il
socio da escludere, ed ha effetto decorsi trenta giorni dalla data della comunicazione al socio
escluso.
Entro questo termine (2964) il socio escluso può fare opposizione davanti al tribunale, il quale può
sospendere l'esecuzione.
Se la società si compone di due soci, l'esclusione di uno di essi è pronunciata dal tribunale, su
domanda dell'altro.
Art. 2288 Esclusione di diritto
E' escluso di diritto il socio che sia dichiarato fallito.
Parimenti è escluso di diritto il socio nei cui confronti un suo creditore particolare abbia ottenuto la
liquidazione della quota a norma dell'art. 2270.
Art. 2289 Liquidazione della quota del socio uscente
Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi hanno
diritto soltanto ad una somma di danaro che rappresenti il valore della quota.
La liquidazione della quota e fatta in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui
si verifica lo scioglimento.
Se vi sono operazioni in corso, il socio o i suoi eredi partecipano agli utili e alle perdite inerenti alle
operazioni medesime.
Salvo quanto e disposto nell'art. 2270, il pagamento della quota spettante al socio deve essere fatto
entro sei mesi dal giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto.
Art. 2290 Responsabilità del socio uscente o dei suoi eredi
Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi sono
responsabili verso i terzi per le obbligazioni sociali (2267) fino al giorno in cui si verifica lo
scioglimento.
Lo scioglimento deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in mancanza non è
opponibile ai terzi che lo hanno senza colpa ignorato.
CAPO III
Della società in nome collettivo
Art. 2291 Nozione
Nella società in nome collettivo tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per le
obbligazioni sociali.
Il patto contrario non ha effetto nei confronti dei terzi.
Art. 2292 Regime sociale
La società in nome collettivo agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di uno o più soci
con l'indicazione del rapporto sociale (2563, 2567).
La società può conservare nella ragione sociale il nome del socio receduto o defunto, se il socio
receduto o gli eredi del socio defunto vi consentono (att. 207).
Art. 2293 Norme applicabili
La società in nome collettivo e regolata dalle norme di questo Capo e, in quanto queste non
dispongano, dalle norme del Capo precedente.
Art. 2294 Incapace
La partecipazione di un incapace (414 e e seguente) alla società in nome collettivo è subordinata in
ogni caso all'osservanza delle disposizioni degli artt. 320, 371, 397, 424 e 425 (att. 208).
Art. 2295 Atto costitutivo
L'atto costitutivo della società deve (1350, 2643) indicare:
1) il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio, la cittadinanza dei soci;
2) la ragione sociale;
3) i soci che hanno l'amministrazione e la rappresentanza della società;
4) la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
5) l'oggetto sociale;
6) i conferimenti di ciascun socio, il valore ad essi attribuito e il modo di valutazione;
7) le prestazioni a cui sono obbligati i soci di opera;
8) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti e la quota di ciascun socio negli utili e
nelle perdite;
9) la durata della società.
Art. 2296 Pubblicazione
L'atto costitutivo della società, con sottoscrizione autenticata (2703) dei contraenti, o una copia
autentica (2714) di esso se la stipulazione è avvenuta per atto pubblico (2699), deve entro trenta
giorni essere depositato per l'iscrizione, a cura degli amministratori (2626), presso l'ufficio del
registro delle imprese (2188 e seguenti; att. 99 e seguenti) nella cui circoscrizione è stabilita la sede
sociale.
Se gli amministratori non provvedono al deposito nel termine indicato nel comma precedente,
ciascun socio può provvedervi a spese della società, o far condannare gli amministratori ad
eseguirlo.
Se la stipulazione è avvenuta per atto pubblico, è obbligato ad eseguire il deposito anche il notaio
(2626).
Art. 2297 Mancata registrazione
Fino a quando la società non è iscritta nel registro delle imprese (att. 99 e seguenti), i rapporti tra la
società e i terzi, ferma restando la responsabilità illimitata e solidale di tutti i soci, sono regolati
dalle disposizioni relative alla società semplice.
Tuttavia si presume che ciascun socio che agisce per la società abbia la rappresentanza sociale,
anche in giudizio. I patti che attribuiscono la rappresentanza ad alcuno soltanto dei soci o che
limitano i poteri di rappresentanza non sono opponibili ai terzi, a meno che si provi che questi ne
erano a conoscenza.
Art. 2298 Rappresentanza della società
L'am amministratore che ha la rappresentanza della società può compiere tutti gli atti che rientrano
nell'oggetto sociale, salve le limitazioni che risultano dall'atto costitutivo o dalla procura. Le
limitazioni non sono opponibili ai terzi, se non sono iscritte nel registro delle imprese (att. 99 e
seguenti) o se non si prova che i terzi ne hanno avuto conoscenza (2193).
Gli amministratori che hanno la rappresentanza sociale devono, entro quindici giorni dalla notizia
della nomina, depositare presso l'ufficio del registro delle imprese le loro firme autografe (2626).
Art. 2299 Sedi secondarie
Un estratto dell'atto costitutivo deve essere depositato per l'iscrizione presso l'ufficio del registro
delle imprese (att. 99 e seguenti) del luogo in cui la società istituisce sedi secondarie con una
rappresentanza stabile, entro trenta giorni dall'istituzione delle medesime (2197, 2626).
L'estratto deve indicare l'ufficio del registro presso il quale e iscritta la società e la data
dell'iscrizione.
Presso l'ufficio del registro in cui è iscritta la sede secondaria (2197) deve essere altresì depositata
la firma autografa del rappresentante preposto all'esercizio della sede medesima.
L'istituzione di sedi secondarie deve essere denunciata per l'iscrizione nello stesso termine anche
all'ufficio del registro del luogo dove e iscritta la società (2626).
Art. 2300 Modificazioni dell'atto costitutivo
Gli amministratori devono richiedere nel termine di trenta giorni all'ufficio del registro delle
imprese (att. 99 e seguenti), l'iscrizione delle modificazioni dell'atto costitutivo e degli altri fatti
relativi alla società, dei quali è obbligatoria l'iscrizione (2626).
Se la modificazione dell'atto costitutivo risulta da deliberazione dei soci, questa deve essere
depositata in copia autentica (2626, 2703).
Le modificazioni dell'atto costitutivo, finché non sono iscritte, non sono opponibili ai terzi, a meno
che si provi che questi ne erano a conoscenza (2193; att. 211).
Art. 2301 Divieto di concorrenza
Il socio non può, senza il consenso degli altri soci, esercitare per conto proprio o altrui una attività
concorrente con quella della società, né partecipare come socio illimitatamente responsabile (2462)
ad altra società concorrente.
Il consenso si presume, se l'esercizio dell'attività o la partecipazione ad altra società preesisteva al
contratto sociale, e gli altri soci ne erano a conoscenza.
In caso d'inosservanza delle disposizioni del primo comma la società ha diritto al risarcimento del
danno, salva l'applicazione dell'art. 2286.
Art. 2302 Scritture contabili
Gli amministratori devono tenere i libri e le altre scritture contabili prescritti dall'art. 2214 (att.
200).
Art. 2303 Limiti alla distribuzione degli utili
Non può farsi luogo a ripartizione di somme tra soci se non per utili realmente conseguiti (2621).
Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a ripartizioni di utili fino a che il
capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.
Art. 2304 Responsabilità dei soci
I creditori sociali, anche se la società è in liquidazione, non possono pretendere il pagamento dai
singoli soci, se non dopo l'escussione del patrimonio sociale (2268, 2471).
Art. 2305 Creditore particolare del socio
Il creditore particolare del socio, finché dura la società, non può chiedere la liquidazione della quota
del socio debitore.
Art. 2306 Riduzione di capitale
La deliberazione di riduzione di capitale, mediante rimborso ai soci delle quote pagate o mediante
liberazione di essi dall'obbligo di ulteriori versamenti, può essere eseguita soltanto dopo tre mesi dal
giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese (att. 99 e seguenti), purché entro questo termine
nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione (2623 n. 1; att. 211).
Il tribunale, nonostante l'opposizione, può disporre che l'esecuzione abbia luogo, previa prestazione
da parte della società di un'idonea garanzia (1179).
Art. 2307 Proroga della società
Il creditore particolare del socio può fare opposizione alla proroga della società, entro tre mesi
dall'iscrizione della deliberazione di proroga nel registro delle imprese (att. 99 e seguenti).
Se l'opposizione è accolta, la società deve, entro tre mesi dalla notificazione della sentenza,
liquidare la quota del socio debitore dell'opponente (2289).
In caso di proroga tacita (2273) ciascun socio può sempre recedere dalla società, dando preavviso a
norma dell'art. 2285, e il creditore particolare del socio può chiedere la liquidazione della quota del
suo debitore a norma dell'art. 2270 (att. 211).
Art. 2308 Scioglimento della società
La società si scioglie, oltre che per le cause indicate dall'art. 2272, per provvedimento dell'autorità
governativa nei casi stabiliti dalla legge, e, salvo che abbia per oggetto un'attività non commerciale
(2195), per la dichiarazione di fallimento (2711, 2221).
Art. 2309 Pubblicazione della nomina dei liquidatori
La deliberazione dei soci o la sentenza che nomina i liquidatori e ogni atto successivo che importa
cambiamento nelle persone dei liquidatori devono essere, entro quindici giorni dalla notizia della
nomina, depositati in copia autentica a cura dei liquidatori medesimi per l'iscrizione presso l'ufficio
del registro delle imprese (2452, 2626).
I liquidatori devono altresì depositare presso lo stesso ufficio le loro firme autografe.
Art. 2310 Rappresentanza della società di liquidazione
Dall'iscrizione della nomina dei liquidatori la rappresentanza della società, anche in giudizio, spetta
ai liquidatori (att. 218).
Art. 2311 Bilancio finale di liquidazione e piano di riparto
Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale e proporre ai soci il piano
di riparto (2621).
Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori, e il piano di riparto devono essere comunicati mediante
raccomandata ai soci, e s'intendono approvati se non sono stati impugnati nel termine di due mesi
dalla comunicazione (2964 e seguenti).
In caso d'impugnazione del bilancio e del piano di riparto, il liquidatore può chiedere che le
questioni relative alla liquidazione siano esaminate separatamente da quelle relative alla divisione,
alle quali il liquidatore può restare estraneo.
Con l'approvazione del bilancio i liquidatori sono liberati di fronte ai soci (2452).
Art. 2312 Cancellazione della società
Approvato il bilancio finale di liquidazione i liquidatori devono chiedere la cancellazione della
società dal registro delle imprese.
Dalla cancellazione della società i creditori sociali che non sono stati soddisfatti possono far valere i
loro crediti nei confronti dei soci e, se il mancato pagamento e dipeso da colpa dei liquidatori, anche
nei confronti di questi.
Le scritture contabili e i documenti che non spettano ai singoli soci sono depositati presso la
persona designata dalla maggioranza.
Le scritture contabili e i documenti devono essere conservati per dieci anni a decorrere dalla
cancellazione della società dal registro delle imprese (att. 218).
CAPO IV
Della società in accomandita semplice
Art. 2313 Nozione
Nella società in accomandita semplice i soci accomandatari rispondono solidalmente e
illimitatamente (2740) per le obbligazioni sociali, e i soci accomandanti rispondono limitatamente
alla quota conferita.
Le quote di partecipazione dei soci non possono essere rappresentate da azioni.
Art. 2314 Ragione sociale
La società agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di almeno uno dei soci
accomandatari, con l'indicazione di società in accomandita semplice, salvo il disposto del secondo
comma dell'art. 2292 (2564, 2567).
L'accomandante, il quale consente che il suo nome sia compreso nella ragione sociale, risponde di
fronte ai terzi illimitatamente (2740) e solidalmente (1292) con i soci accomandatari per le
obbligazioni sociali.
Art. 2315 Norme applicabili
Alla società in accomandita semplice si applicano le disposizioni relative alla società in nome
collettivo, in quanto siano compatibili con le norme seguenti.
Art. 2316 Atto costitutivo
L'atto costitutivo (1350, 2693) deve indicare i soci accomandatari e i soci accomandanti.
Art. 2317 Mancata registrazione
Fino a quando la società non è iscritta nel registro delle imprese (att. 99 e seguenti), ai rapporti fra
la società e i terzi si applicano le disposizioni dell'art. 2297.
Tuttavia per le obbligazioni sociali i soci accomandanti rispondono limitatamente alla loro quota,
salvo che abbiano partecipato alle operazioni sociali.
Art. 2318 Soci accomandatari
I soci accomandatari hanno i diritti e gli obblighi dei soci della società in nome collettivo.
L'amministrazione della società può essere conferita soltanto a soci accomandatari.
Art. 2319 Nomina e revoca degli amministratori
Se l'atto costitutivo non dispone diversamente, per la nomina degli amministratori e per la loro
revoca nel caso indicato nel secondo comma dell'art. 2259 sono necessari il consenso dei soci
accomandatari e l'approvazione di tanti soci accomandanti che rappresentino la maggioranza del
capitale da essi sottoscritto.
Art. 2320 Soci accomandatari
I soci accomandanti non possono compiere atti di amministrazione, né trattare o concludere affari in
nome della società, se non in forza di procura speciale per singoli affari. Il socio accomandante che
contravviene a tale divieto assume responsabilità illimitata (2740) e solidale (1292) verso i terzi per
tutte le obbligazioni sociali e può essere escluso a norma dell'art. 2286.
I soci accomandanti possono tuttavia prestare la loro opera sotto la direzione degli amministratori e,
se l'atto costitutivo lo consente, dare autorizzazioni e pareri per determinate operazioni e compiere
atti di ispezione e di sorveglianza.
In ogni caso essi hanno diritto di avere comunicazione annuale del bilancio e del conto dei profitti e
delle perdite, e di controllarne l'esattezza, consultando i libri e gli altri documenti della società.
Art. 2321 Utili percepiti in buona fede
I soci accomandanti non sono tenuti alla restituzione degli utili riscossi in buona fede secondo il
bilancio regolarmente approvato.
Art. 2322 Trasferimento della quota
La quota di partecipazione del socio accomandante è trasmissibile per causa di morte.
Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, la quota può essere ceduta, con effetto verso la
società, con il consenso dei soci che rappresentano la maggioranza del capitale.
Art. 2323 Cause di scioglimento
La società si scioglie, oltre che per le cause previste nell'art. 2308 (2322), quando rimangono
soltanto soci accomandanti o soci accomandatari, sempreché nel termine di sei mesi non sia stato
sostituito il socio che è venuto meno (2711).
Se vengono a mancare tutti gli accomandatari, per il periodo indicato dal comma precedente gli
accomandanti nominano un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria
amministrazione. L'amministratore provvisorio non assume la qualità di socio accomandatario.
Art. 2324 Diritti dei creditori sociali dopo la liquidazione
Salvo il diritto previsto dal secondo comma dell'art. 2312 nei confronti degli accomandatari e dei
liquidatori, i creditori sociali che non sono stati soddisfatti nella liquidazione della società possono
far valere i loro crediti anche nei confronti degli accomandanti, limitatamente alla quota di
liquidazione (att. 218).
CAPO V
Della società per azioni
SEZIONE I
Disposizioni generali
Art. 2325 Nozione
Nella società per azioni per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.
Le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate da azioni (2346 e seguenti).
Art. 2326 Denominazione sociale
La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l'indicazione di società per
azioni (2564, 2567).
Art. 2327 Ammontare minimo del capitale
La società per azioni deve costituirsi (2445) con un capitale non inferiore a 200 milioni di lire (att.
215).
Art. 2328 Atto costitutivo
La società deve costituirsi per atto pubblico (2643, 2699, 2725). L'atto costitutivo deve indicare:
1) il cognome ed il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza dei soci e degli
eventuali promotori, nonché il numero delle azioni sottoscritte da ciascuno di essi;
2) la denominazione, la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
3) l'oggetto sociale;
4) l'ammontare del capitale sottoscritto e versato;
5) il valore nominale e il numero delle azioni e se queste sono nominative o al portatore (2355);
6) il valore dei crediti e dei beni conferiti in natura (2343 e seguenti);
7) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti (2433);
8) la partecipazione agli utili eventualmente accordata ai promotori o ai soci fondatori (2337, 2431);
9) il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza
della società (2383);
10) il numero dei componenti il collegio sindacale (2397 e seguenti);
11) la durata della società;
12) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della
società.
Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della società, anche se forma oggetto di
atto separato, si considera parte integrante dell'atto costitutivo e deve essere a questo allegato
(2475).
Art. 2329 Condizioni per la costituzione
Per procedere alla costituzione della società è necessario
1) che sia sottoscritto per intero il capitale sociale;
2) che siano versati presso un istituto di credito (att. 251) almeno i tre decimi dei conferimenti in
danaro;
3) che sussistano le autorizzazioni governative e le altre condizioni richieste dalle leggi speciali per
la costituzione della società, in relazione al suo particolare oggetto.
Le somme depositate a norma del n. 2 del comma precedente non possono essere consegnate agli
amministratori se non provano l'avvenuta iscrizione della società nel registro delle imprese.
L'istituto di credito è responsabile nei confronti della società e dei terzi per l'inosservanza del
presente divieto.
Se non entro anno dal deposito l'iscrizione non ha avuto luogo , le somme di cui al comma
precedente devono essere restituite ai sottoscrittori. (2475).
NOTA La costituzione di società con capitale superiore a 10 miliardi è subordinata a preventiva
autorizzazione del Ministero del tesoro (Legge 4 giugno 1985, n. 281).
Art. 2330 Deposito dell'atto costitutivo e iscrizione della società
Il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo deve depositarlo entro trenta giorni presso l'ufficio del
registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, allegando i documenti
comprovanti l'avvenuto versamento dei decimi in danaro e, per i conferimenti di beni in natura o di
crediti, la relazione indicata nell'art. 2343, nonché le eventuali autorizzazioni richieste per la
costituzione della società.
Se il notaio o gli amministratori non provvedono al deposito dell'atto costitutivo e degli allegati nel
termine indicato nel comma precedente, ciascun socio può provvedervi a spese della società o far
condannare gli amministratori ad eseguirlo.
Il tribunale, verificato l'adempimento delle condizioni stabilite dalla legge per la costituzione della
società, e sentito il pubblico ministero, ordina l'iscrizione della società nel registro.
Il decreto del tribunale è soggetto a reclamo davanti alla corte di appello entro trenta giorni (2964)
dalla comunicazione.
Se la società istituisce sedi secondarie, si applica l'art. 2299.
Art. 2330 bis Pubblicazione dell'atto costitutivo
L'atto costitutivo e lo statuto devono essere pubblicati nel Bollettino ufficiale delle società per
azioni e a responsabilità limitata.
Nel medesimo Bollettino deve essere fatta menzione del deposito, presso l'ufficio del registro delle
imprese, della relazione indicata nell'art. 2343.
Art. 2331 Effetti dell'iscrizione
Con l'iscrizione nel registro (att. 99 e seguenti) la società acquista la personalità giuridica.
Per le operazioni compiute in nome della società prima dell'iscrizione sono illimitatamente (2740) e
solidalmente (art. 1292 e seguenti) responsabili verso i terzi coloro che hanno agito (2475).
L'emissione e la vendita delle azioni prima dell'iscrizione della società sono nulle (1421 e seguenti).
Art. 2332 Nullità della società
Avvenuta l'iscrizione nel registro delle imprese, la nullità della società può essere pronunciata
soltanto nei seguenti casi:
1) mancanza dell'atto costitutivo;
2) mancata stipulazione dell'atto costitutivo nella forma di atto pubblico;
3) inosservanza delle disposizioni di cui all'art. 2330 relative al controllo preventivo
4) illiceità o contrarietà all'ordine pubblico dell'oggetto sociale;
5) mancanza nell'atto costitutivo o nello statuto di ogni indicazione riguardante la denominazione
della società, o i conferimenti, o l'ammontare del capitale sottoscritto o l'oggetto sociale;
6) inosservanza della disposizione di cui all'art. 2329, n. 2;
7) incapacità di tutti i soci fondatori;
8) mancanza della pluralità dei fondatori.
La dichiarazione di nullità non pregiudica l'efficacia degli atti compiuti in nome della società dopo
l'iscrizione nel registro delle imprese.
I soci non sono liberati dall'obbligo dei conferimenti fino a quando non sono soddisfatti i creditori
sociali.
La sentenza che dichiara la nullità nomina i liquidatori.
La nullità non può essere dichiarata quando la causa di essa è stata eliminata per effetto di una
modificazione dell'atto costitutivo iscritta nel registro delle imprese (2475).
SEZIONE II
Della costituzione mediante pubblica sottoscrizione
Art. 2333 Programma e sottoscrizione delle azioni
La società può essere costituita anche per mezzo di pubblica sottoscrizione sulla base di un
programma che ne indichi l'oggetto e il capitale, le principali disposizioni dell'atto costitutivo,
l'eventuale partecipazione che i promotori si riservano agli utili e il termine entro il quale deve
essere stipulato l'atto costitutivo.
Il programma con le firme autenticate (2703) dei promotori, prima di essere reso pubblico, deve
essere depositato presso un notaio.
Le sottoscrizioni delle azioni devono risultare da atto pubblico o da scrittura privata autenticata
(2699 e seguenti). L'atto deve indicare il cognome e il nome, il domicilio o la sede del sottoscrittore,
il numero delle azioni sottoscritte e la data della sottoscrizione.
Art. 2334 Versamenti e convocazione dell'assemblea dei sottoscrittori
Raccolte le sottoscrizioni, i promotori, con raccomandata o nella forma prevista nel programma,
devono assegnare ai sottoscrittori un termine non superiore ad un mese per fare il versamento
prescritto dal n. 2 dell'art. 2329.
Decorso inutilmente questo termine, è in facoltà dei promotori di agire contro i sottoscrittori morosi
o di scioglierli dall'obbligazione assunta. Qualora i promotori si avvalgano di quest'ultima facoltà,
non può procedersi alla costituzione della società prima che siano collocate le azioni che quelli
avevano sottoscritte.
Salvo che il programma stabilisca un termine diverso, i promotori, nei venti giorni successivi al
termine fissato per il versamento prescritto dal n. 2 dell'art. 2329, devono convocare l'assemblea
dei sottoscrittori mediante raccomandata, da inviarsi a ciascuno di essi almeno dieci giorni prima di
quello fissato per l'assemblea, con l'indicazione delle materie da trattare.
Art. 2335 Assemblea dei sottoscrittori
L'assemblea dei sottoscrittori:
1) accerta l'esistenza delle condizioni richieste per la costituzione della società
2) delibera sul contenuto dell'atto costitutivo;
3) delibera sulla riserva di partecipazione agli utili fatta a proprio favore dai promotori;
4) nomina gli amministratori e i membri del collegio sindacale.
L'assemblea è validamente costituita con la presenza della metà dei sottoscrittori.
Ciascun sottoscrittore ha diritto a un voto, qualunque sia il numero delle azioni sottoscritte, e per la
validità delle deliberazioni si richiede il voto favorevole della maggioranza dei presenti.
Tuttavia per modificare le condizioni stabilite nel programma è necessario il consenso di tutti i
sottoscrittori.
Art. 2336 Stipulazione e deposito dell'atto costitutivo
Eseguito quanto è prescritto nell'articolo precedente, gli intervenuti all'assemblea, in rappresentanza
anche dei sottoscrittori assenti, stipulano l'atto costitutivo, che deve essere depositato per l'iscrizione
nel registro delle imprese a norma dell'art. 2330 (2626).
SEZIONE III
Dei promotori e dei soci fondatori
Art. 2337 Promotori
Sono promotori coloro che nella costituzione per pubblica sottoscrizione hanno firmato il
programma a norma del secondo comma dell'art. 2333.
Art. 2338 Obbligazioni dei promotori
I promotori sono solidalmente responsabili (1292 e seguenti, 2691) verso i terzi per le obbligazioni
assunte per costituire la società.
La società è tenuta a rilevare i promotori dalle obbligazioni assunte e a rimborsare loro le spese
sostenute, sempreché siano state necessarie per la costituzione della società o siano state approvate
dall'assemblea.
Se per qualsiasi ragione la società non si costituisce, i promotori non possono rivalersi verso i
sottoscrittori delle azioni.
Art. 2339 Responsabilità dei promotori
I promotori sono solidalmente responsabili (1292 e seguenti, 2691) verso la società e verso i terzi:
1) per l'integrale sottoscrizione del capitale sociale e per i versamenti richiesti per la costituzione
della società;
2) per l'esistenza dei conferimenti in natura in conformità della relazione giurata indicata nell'art.
2343;
3) per la veridicità delle comunicazioni da essi fatte al pubblico per la costituzione della società
(2621).
Sono del pari solidalmente responsabili verso la società e verso i terzi coloro per conto dei quali i
promotori hanno agito.
Art. 2340 I limiti dei benefici riservati ai promotori
I promotori possono riservarsi nell'atto costitutivo, indipendentemente dalla loro qualità di soci, una
partecipazione non superiore complessivamente a un decimo degli utili netti risultanti dal bilancio e
per un periodo massimo di cinque anni.
Essi non possono stipulare a proprio vantaggio altro beneficio.
Art. 2341 Soci fondatori
Le disposizioni dell'articolo precedente si applicano anche ai soci che nella costituzione simultanea
o in quella per pubblica sottoscrizione stipulano l'atto costitutivo.
SEZIONE IV
Dei conferimenti
Art. 2342 Conferimenti
Se nell'atto costitutivo non è stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro.
Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le disposizioni degli artt. 2254 e 2255.
Le azioni corrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento della
sottoscrizione.
Non possono formare oggetto di conferimento le prestazioni di opera o di servizi.
Art. 2343 Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti
Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto designato
dal presidente del tribunale, contenente la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, il valore a
ciascuno di essi attribuito, i criteri di valutazione seguiti, nonché l'attestazione che il valore
attribuito non è inferiore al valore nominale, aumentato dell'eventuale sopraprezzo, delle azioni
emesse a fronte del conferimento. La relazione deve essere allegata all'atto costitutivo.
All'esperto nominato dal presidente del tribunale si applicano le disposizioni dell'art. 64 Cod. Proc.
Civ.
Gli amministratori e i sindaci devono, nel termine di sei mesi dalla costituzione della società,
controllare le valutazioni contenute nella relazione indicata nel 1° comma e, se sussistano fondati
motivi, devono procedere alla revisione della stima. Fino a quando le valutazioni non sono state
controllate, le azioni corrispondenti ai conferimenti sono inalienabili e devono restare depositate
presso la società.
Se risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti era inferiore di oltre un quinto a quello per cui
avvenne il conferimento, la società deve proporzionalmente ridurre il capitale sociale, annullando le
azioni che risultano scoperte. Tuttavia il socio conferente può versare la differenza in danaro o
recedere dalla società.
Art. 2343-bis Acquisto della società da promotori, fondatori, soci e amministratori
L'acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale,
di beni o di crediti dei promotori, dei fondatori, dei soci o degli amministratori, nei due anni dalla
iscrizione della società nel registro delle imprese, deve essere autorizzato dall'assemblea ordinaria.
L'alienante deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal presidente del tribunale
contenente la descrizione dei beni o dei crediti, il valore a ciascuno di essi attribuito, i criteri di
valutazione seguiti, nonché l'attestazione che tale valore non è inferiore al corrispettivo, che deve
comunque essere indicato.
La relazione deve essere depositata nella sede della società durante i quindici giorni che precedono
l'assemblea. I soci possono prenderne visione. Entro trenta giorni dall'autorizzazione il verbale
dell'assemblea, corredato dalla relazione dell'esperto designato dal presidente del tribunale, deve
essere depositato a cura degli amministratori presso l'ufficio del registro delle imprese; del deposito
deve essere fatta menzione nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità
limitata.
Le disposizioni del presente articolo non si applicano agli acquisti che siano effettuati a condizioni
normali nell'ambito delle operazioni correnti della società ne a quelli che avvengono in borsa o sotto
il controllo dell'autorità giudiziaria o amministrativa.
Art. 2344 Mancato pagamento delle quote
Se il socio non esegue il pagamento delle quote dovute, gli amministratori, decorsi quindici giorni
dalla pubblicazione di una diffida nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica, possono far vendere le
azioni a suo rischio e per suo conto, a mezzo di un agente di cambio o di un istituto di credito (att.
251).
Qualora la vendita non possa aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori possono
dichiarare decaduto il socio, trattenendo le somme riscosse, salvo il risarcimento dei maggiori
danni.
Le azioni non vendute, se non possono essere rimesse in circolazione entro l'esercizio in cui fu
pronunziata la decadenza del socio moroso, devono essere estinte con la corrispondente riduzione
del capitale.
Il socio in mora nei versamenti non può esercitare il diritto di voto.
Art. 2345 Prestazioni accessorie
Oltre l'obbligo dei conferimenti, l'atto costitutivo può stabilire l'obbligo dei soci di eseguire
prestazioni accessorie non consistenti in denaro, determinandone il contenuto, la durata, le modalità
e il compenso, e stabilendo particolari sanzioni per il caso d'inadempimento. Nella determinazione
del compenso devono essere osservate le norme (corporative) applicabili ai rapporti aventi per
oggetto le stesse prestazioni.
Le azioni alle quali è connesso l'obbligo delle prestazioni anzidette devono essere nominative e non
sono trasferibili senza il consenso degli amministratori.
Se non è diversamente disposto dall'atto costitutivo, gli obblighi previsti in questo articolo non
possono essere modificati senza il consenso di tutti i soci.
SEZIONE V
Delle azioni
Art. 2346 Emissione delle azioni
Le azioni non possono emettersi per somma inferiore al loro valore nominale (2630, 2438).
Art. 2347 Indivisibilità delle azioni
Le azioni sono indivisibili (2487). Nel caso di comproprietà di un'azione, i diritti dei comproprietari
devono essere esercitati da un rappresentante comune.
Se il rappresentante comune non è stato nominato, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla
società a uno dei comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti.
I comproprietari dell'azione rispondono solidalmente (1292) delle obbligazioni da essa derivanti.
Art. 2348 Categorie di azioni
Le azioni devono essere di uguale valore e conferiscono ai loro possessori uguali diritti (2521).
Si possono tuttavia creare categorie di azioni fornite di diritti diversi con l'atto costitutivo o con
successive modificazioni di questo (2369, 2436 e seguenti).
Art. 2349 Azioni a favore dei prestatori di lavoro
In caso di assegnazione straordinaria di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società, possono
essere emesse, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, speciali categorie di azioni da
assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, con norme particolari riguardo alla forma, al
modo di trasferimento ed ai diritti spettanti agli azionisti.
Il capitale sociale deve essere aumentato in misura corrispondente (2521).
Art. 2350 Diritto agli utili e alla quota di liquidazione
Ogni azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili netti (2433) del patrimonio
netto risultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore di speciali categorie di azioni a
norma degli articoli precedenti.
Art. 2351 Diritto di voto
Ogni azione attribuisce il diritto di voto.
L'atto costitutivo può tuttavia stabilire che le azioni privilegiate nella ripartizione degli utili e nel
rimborso del capitale allo scioglimento della società abbiano diritto di voto soltanto nelle
deliberazioni previste nell'art. 2365. Le azioni con voto limitato non possono superare la metà del
capitale sociale.
Non possono emettersi azioni a voto plurimo (att. 212).
Art. 2352 Pegno e usufrutto di azioni
Nel caso di pegno (2086) o di usufrutto (981) sulle azioni (1997 e seguente), il diritto di voto spetta,
salvo convenzione contraria, al creditore pignoratizio o all'usufruttuario.
Se le azioni attribuiscono un diritto di opzione (2441), questo spetta al socio. Qualora il socio non
provveda almeno tre giorni (2964) prima della scadenza al versamento delle somme necessarie per
l'esercizio del diritto di opzione, questo deve essere alienato per conto del socio medesimo a mezzo
di un agente di cambio o di un istituto di credito (att. 251).
Se sono richiesti versamenti sulle azioni, nel caso di pegno, il socio deve provvedere al versamento
delle somme necessarie almeno tre giorni prima della scadenza; in mancanza, il creditore
pignoratizio può vendere le azioni nel modo stabilito dal comma precedente. Nel caso di usufrutto,
l'usufruttuario deve provvedere al versamento, salvo il suo diritto alla restituzione al termine
dell'usufrutto.
Se l'usufrutto spetta a più persone, si applica il secondo comma dell'art. 2347.
Art. 2353 Azioni di godimento
Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, le azioni di godimento attribuite ai possessori delle
azioni rimborsate non danno diritto di voto nell'assemblea. Esse concorrono nella ripartizione degli
utili che residuano dopo il pagamento delle azioni non rimborsate di un dividendo pari all'interesse
legale (1284) e, in caso di liquidazione, nella ripartizione del patrimonio sociale residuo dopo il
rimborso delle altre azioni al loro valore nominale.
Art. 2354 Contenuto delle azioni
Le azioni (2521) devono indicare:
1) la denominazione, la sede e la durata della società;
2) la data dell'atto costitutivo e della sua iscrizione, e l'ufficio del registro delle imprese dove la
società è iscritta;
3) il loro valore nominale e l'ammontare del capitale sociale;
4) l'ammontare dei versamenti parziali sulle azioni non interamente liberate;
5) i diritti e gli obblighi particolari ad esse inerenti.
Le azioni devono essere sottoscritte da uno degli amministratori. E' valida la sottoscrizione
mediante riproduzione meccanica della firma, purché l'originale sia depositato presso l'ufficio del
registro delle imprese ove è iscritta la società.
Le disposizioni di questo articolo si applicano anche ai certificati provvisori che si distribuiscono ai
soci prima dell'emissione dei titoli definitivi (2633).
Art. 2355 Azioni nominative e al portatore
Le azioni possono essere nominative o al portatore (att. 109), a scelta dell'azionista, se l'atto
costitutivo non stabilisce che devono essere nominative.
Le azioni non possono essere al portatore, finché non siano interamente liberate.
L'atto costitutivo può sottoporre a particolari condizioni l'alienazione delle azioni nominative.
NOTA Art 22 della Legge 4 giugno 1985, n. 281: "Sono inefficaci le clausole degli atti costitutivi di
società per azioni, le quali subordinano gli effetti del trasferimento delle azioni al mero gradimento
di organi sociali".
Art. 2356 Responsabilità in caso di trasferimento di azioni non liberate
Coloro che hanno trasferito azioni non liberate sono obbligati solidalmente (1292 e seguenti) con gli
acquirenti per l'ammontare dei versamenti ancora dovuti, per il periodo di tre anni dal trasferimento.
Il pagamento non può essere ad essi domandato se non nel caso in cui la richiesta al possessore
dell'azione sia rimasta infruttuosa.
Art. 2357 Acquisto delle proprie azioni
La società non può acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve
disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto
azioni interamente liberate.
L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea, la quale ne fissa le modalità, indicando in
particolare il numero massimo di azioni da acquistare, la durata, non superiore ai diciotto mesi, per
la quale l'autorizzazione è accordata, il corrispettivo minimo ed il corrispettivo massimo.
In nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate a norma dei commi precedenti può
eccedere la decima parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute
da società controllate.
Le azioni acquistate in violazione dei commi precedenti debbono essere alienate secondo modalità
da determinarsi dall'assemblea, entro un anno dal loro acquisto. In mancanza, deve procedersi senza
indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale. Qualora l'assemblea non
provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale
secondo il procedimento previsto dall'art. 2446, 2° comma.
Le disposizioni del presente articolo si applicano anche agli acquisti fatti per tramite di società
fiduciaria o per interposta persona.
Art. 2357-bis Casi speciali di acquisto delle proprie azioni
Le limitazioni contenute nell'articolo precedente non si applicano quando l'acquisto di azioni
proprie avvenga:
1) in esecuzione di una deliberazione dell'assemblea di riduzione del capitale, da attuarsi mediante
riscatto e annullamento di azioni;
2) a titolo gratuito, sempre che si tratti di azioni interamente liberate;
3) per effetto di successione universale o di fusione;
4) in occasione di esecuzione forzata per il soddisfacimento di un credito della società, sempre che
si tratti di azioni interamente liberate.
Se il valore nominale delle azioni proprie supera il limite della decima parte del capitale per effetto
di acquisti avvenuti a norma dei numeri 2), 3) e 4) del 1' comma del presente articolo, si applica per
l'eccedenza il penultimo comma dell'articolo precedente, ma il termine entro il quale deve avvenire
l'alienazione è di tre anni.
Art. 2357 ter Disciplina delle proprie azioni
Gli amministratori non possono disporre delle azioni acquistate a norma dei due articoli precedenti
se non previa autorizzazione dell'assemblea, la quale deve stabilire le relative modalità.
Finché le azioni restano in proprietà della società, il diritto agli utili e il diritto di opzione sono
attribuiti proporzionalmente alle altre azioni. Il diritto di voto è sospeso, ma le azioni proprie sono
tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le
deliberazioni dell'assemblea.
Una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni proprie iscritto all'attivo del bilancio deve
essere costituita e mantenuta nonché le azioni non siano trasferite o annullate.
Art. 2357 quater Divieto di sottoscrizione delle proprie azioni
In nessun caso la società può sottoscrivere azioni proprie.
Le azioni sottoscritte in violazione del divieto stabilito nel precedente comma si intendono
sottoscritte e devono essere liberate dai promotori e dai soci fondatori o, in caso di aumento del
capitale sociale, dagli amministratori. La presente disposizione non si applica a chi dimostri di
essere esente da colpa.
Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della società, azioni di quest'ultima è
considerato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio. Della liberazione delle azioni
rispondono solidalmente, salvo che non dimostrino di essere esenti da colpa, i promotori, i soci
fondatori e, nel caso di aumento del capitale sociale, gli amministratori.
Art. 2358 Altre operazioni sulle proprie azioni
La società non può accordare prestiti, né fornire garanzie per l'acquisto o la sottoscrizione delle
azioni proprie.
La società non può, neppure per tramite di società fiduciaria, o per interposta persona, accettare
azioni proprie in garanzia.
Le disposizioni dei due commi precedenti non si applicano alle operazioni effettuate per favorire
l'acquisto di azioni da parte di dipendenti della società o di quelli di società controllanti o
controllate. In questi casi tuttavia le somme impiegate e le garanzie prestate debbono essere
contenute nei limiti degli utili distribuibili regolarmente accertati e delle riserve disponibili risultanti
dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.
Art. 2359 Società controllate e società collegate
Sono considerate società controllate:
1) le società in cui un'altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea
ordinaria;
2) le società in cui un'altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante
nell'assemblea ordinaria;
3) le società che sono sotto influenza dominante di un'altra società in virtù di particolari vincoli
contrattuali con essa.
Ai fini dell'applicazione dei nn. 1 e 2 del l° comma si computano anche i voti spettanti a società
controllate, a società fiduciarie e a persona interposta; non si computano i voti spettanti per conto di
terzi.
Sono considerate collegate le società sulle quali un'altra società esercita un'influenza notevole.
L'influenza si presume quando nell'assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei
voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in borsa.
Art. 2359-bis Acquisto di azioni o quote da parte di società controllate
La società controllata non può acquistare azioni o quote della società controllante se non nei limiti
degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente
approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.
L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea a norma del secondo comma dell'art. 2357.
In nessun caso il valore nominale delle azioni o quote acquistate a norma dei commi precedenti può
eccedere la decima parte del capitale della società controllante, tenendosi conto a tal fine delle
azioni o quote possedute dalla medesima società controllante e dalle società da essa controllate.
Una riserva indisponibile, pari all'importo delle azioni o quote della società controllante iscritto
all'attivo del bilancio, deve essere costituita e mantenuta finché le azioni o quote non siano
trasferite.
La società controllata da altra società non può esercitare il diritto di voto nelle assemblee di questa.
Le disposizioni di questo articolo si applicano anche agli acquisti fatti per tramite di società
fiduciaria o per interposta persona.
Art. 2359-ter Alienazione o annullamento delle azioni o quote della società controllante
Le azioni o quote acquistate in violazione dell'art. 2359 bis devono essere alienate secondo
modalità da determinarsi dall'assemblea entro un anno dal loro acquisto.
In mancanza, la società controllante deve procedere senza indugio al loro annullamento e alla
corrispondente riduzione del capitale, con rimborso secondo i criteri indicati dall'art. 2437. Qualora
l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia
disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'art. 2446, secondo comma.
Art. 2359 quater Casi speciali di acquisto o di possesso di azioni o quote della società
controllante
Le limitazioni dell'art. 2359 bis non si applicano quando l'acquisto avvenga ai sensi dei nn. 2, 3 e 4
del primo comma dell'art. 2357 bis.
Le azioni o quote così acquistate, che superino il limite stabilito dal terzo comma dell'art. 2359 bis,
devono tuttavia essere alienate, secondo modalità da determinarsi dall'assemblea entro tre anni
dall'acquisto. Si applica il secondo comma dell'art. 2359 ter.
Se il limite indicato dal terzo comma dell'art. 2359 bis è superato per effetto di circostanze
sopravvenute, la società controllante, entro tre anni dal momento in cui si è verificata la circostanza
che ha determinato il superamento del limite, deve procedere all'annullamento delle azioni o quote
in misura proporzionale a quelle possedute da ciascuna società, con conseguente riduzione del
capitale e con rimborso alle società controllate secondo i criteri indicati dall'art. 2437. Qualora
l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia
disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'art. 2446, secondo comma.
Art. 2359 quinquies Sottoscrizione di azioni o quote della società controllante
La società controllata non può sottoscrivere azioni o quote della società controllante.
Le azioni o quote sottoscritte in violazione del comma precedente si intendono sottoscritte e devono
essere liberate dagli amministratori, che non dimostrino di essere esenti da colpa.
Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della società controllata, azioni o quote
della società controllante è considerato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio. Della
liberazione delle azioni o quote rispondono solidalmente gli amministratori della società controllata
che non dimostrino di essere esenti da colpa.
Art. 2360 Divieto di sottoscrizione reciproca d'azioni
E' vietato alle società di costituire o di aumentare il capitale mediante sottoscrizione reciproca di
azioni, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona.
Art. 2361 Partecipazioni
L'assunzione di partecipazioni in altre imprese, anche se prevista genericamente nell'atto costitutivo,
non è consentita, se per la misura e per l'oggetto della partecipazione ne risulta sostanzialmente
modificato l'oggetto sociale determinato dall'atto costitutivo (2360 n. 3; att. 209).
Art. 2362 Unico azionista
In caso d'insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le azioni
risultano essere appartenute ad una sola persona, questa risponde illimitatamenre (att. 209).
SEZIONE VI
Degli organi sociali
§ 1 Dell'assemblea
Art. 2363 Luogo di convocazione dell'assemblea
L'assemblea è convocata dagli amministratori nella sede della società, se l'atto costitutivo non
dispone diversamente.
L'assemblea è ordinaria o straordinaria.
Art. 2364 Assemblea ordinaria
L'assemblea ordinaria:
1) approva il bilancio (2432 e seguenti);
2) nomina gli amministratori (2383), i sindaci (2400) e il presidente del collegio sindacale (2398);
3) determina il compenso degli amministratori (2389) e dei sindaci (2400), se non è stabilito
nell'atto costitutivo;
4) delibera sugli altri oggetti attinenti alla gestione della società riservati alla sua competenza
dall'atto costitutivo, o sottoposti al suo esame dagli amministratori, nonché sulla responsabilità degli
amministratori e dei sindaci (2393, 2407 e seguente).
L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro quattro mesi dalla
chiusura dell'esercizio sociale. L'atto costitutivo può stabilire un termine maggiore, non superiore in
ogni caso a sei mesi, quando particolari esigenze lo richiedono.
Art. 2365 Assemblea straordinaria
L'assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dell'atto costitutivo (2436 e seguenti) e
sull'emissione di obbligazioni (2410 e seguenti). Delibera altresì sulla nomina e sui poteri dei
liquidatori a norma degli artt. 2450 e 2452.
Art. 2366 Formalità per la convocazione
L'assemblea deve essere convocata dagli amministratori mediante avviso contenente l'indicazione
del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare (2393).
L'avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica almeno quindici giorni
prima di quello fissato per l'adunanza.
In mancanza delle formalità suddette, l'assemblea si reputa regolarmente costituita, quando è
rappresentato l'intero capitale sociale e sono intervenuti tutti gli amministratori e i componenti del
collegio sindacale. Tuttavia in tale ipotesi ciascuno degli intervenuti può opporsi alla discussione
degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
Art. 2367 Convocazione su richiesta della minoranza
Gli amministratori devono convocare senza ritardo l'assemblea, quando ne è fatta domanda da tanti
soci che rappresentino almeno il quinto del capitale sociale e nella domanda sono indicati gli
argomenti da trattare (2630-2 n. 2).
Se gli amministratori, o in loro vece i sindaci, non provvedono, la convocazione dell'assemblea è
ordinata con decreto del presidente del tribunale, il quale designa la persona che deve presiederla
(att. 209).
Art. 2368 Costituzione dell'assemblea e validità delle deliberazioni
L'assemblea ordinaria è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino
almeno la metà del capitale sociale, escluse dal computo le azioni a voto limitato. Essa delibera a
maggioranza assoluta, salvo che l'atto costitutivo richieda una maggioranza più elevata. Per la
nomina alle cariche sociali l'atto costitutivo può stabilire norme particolari.
L'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della
metà del capitale sociale, se l'atto costitutivo non richiede una maggioranza più elevata.
Art. 2369 Seconda convocazione
Se i soci intervenuti non rappresentano complessivamente la parte di capitale richiesta dall'articolo
precedente, l'assemblea deve essere nuovamente convocata.
Nell'avviso di convocazione dell'assemblea può essere fissato il giorno per la seconda
convocazione. Questa non può aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima. Se il giorno per la
seconda convocazione non è indicato nell'avviso, l'assemblea deve essere riconvocata entro trenta
giorni dalla data della prima, e il termine stabilito dal secondo comma dell'art. 2366 è ridotto ad
otto giorni.
In seconda convocazione l'assemblea ordinaria delibera sugli oggetti che avrebbero dovuto essere
trattati nella prima, qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci intervenuti, e
l'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più del terzo
del capitale sociale, a meno che l'atto costitutivo richieda una maggioranza più elevata.
Tuttavia anche in seconda convocazione è necessario il voto favorevole di tanti soci che
rappresentino più della metà del capitale sociale per le deliberazioni concernenti il cambiamento
dell'oggetto sociale, la trasformazione della società (2498 e seguenti), lo scioglimento anticipato di
questa (2448), il trasferimento della sede sociale all'estero e l'emissione di azioni privilegiate
(2348).
Art. 2369-bis Assemblea straordinaria in terza convocazione
L'assemblea straordinaria delle società con azioni quotate in borsa, se i soci intervenuti in seconda
convocazione non rappresentano la parte del capitale necessaria per deliberare, può essere
nuovamente convocata entro trenta giorni. Il termine stabilito dal secondo comma dell'art. 2366 è
ridotto a otto giorni.
In terza convocazione l'assemblea delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più
di un quinto del capitale sociale, a meno che l'atto costitutivo richieda una maggioranza più elevata.
Per le deliberazioni indicate dal quarto comma dell'art. 2369, per quelle concernenti la riduzione
del capitale, quando non siano imposte dalla legge, e per quelle di fusione e di scissione e tuttavia
necessario il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più di un terzo del capitale sociale.
Art. 2370 Diritto d'intervento all'assemblea
Possono intervenire all'assemblea gli azionisti (2418) iscritti nel libro dei soci almeno cinque giorni
prima di quello fissato per l'assemblea, e quelli che hanno depositato nel termine stesso le loro
azioni presso la sede sociale o gli istituti di credito indicati nell'avviso di convocazione.
Art. 2371 Presidenza dell'assemblea
L'assemblea è presieduta dalla persona indicata nell'atto costitutivo o, in mancanza, da quella
designata dagli intervenuti. Il presidente è assistito da un segretario designato nello stesso modo.
L'assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale dell'assemblea è redatto da un notaio.
Art. 2372 Rappresentanza nell'assemblea
Salvo disposizione contraria dell'atto costitutivo, i soci possono farsi rappresentare nell'assemblea.
La rappresentanza deve essere conferita per iscritto e i documenti relativi devono essere conservati
dalla società.
La rappresentanza può essere conferita soltanto per singole assemblee, con effetto anche per le
convocazioni successive.
La delega non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco. Il rappresentante può
farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nella delega.
La rappresentanza non può essere conferita né agli amministratori, ai sindaci e ai dipendenti della
società, né alle società da essa controllate (2359) e agli amministratori, sindaci e dipendenti di
queste, né ad aziende o istituti di credito.
La stessa persona non può rappresentare in assemblea più di dieci soci o, se si tratta di società con
azioni quotate in borsa, più di cinquanta soci se la società ha capitale non superiore ai dieci miliardi,
più di cento soci se la società ha capitale superiore ai dieci miliardi e non superiore ai cinquanta
miliardi e più di duecento soci se la società ha capitale superiore ai cinquanta miliardi.
Le disposizioni del quarto e del quinto comma si applicano anche nel caso di girata delle azioni per
procura.
Art. 2373 Conflitto d'interessi
Il diritto di voto non può essere esercitato dal socio nelle deliberazioni in cui egli ha, per conto
proprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della società
In caso d'inosservanza della disposizione del comma precedente, la deliberazione, qualora possa
recare danno alla società, è impugnabile a norma dell'art. 2377 se, senza il voto dei soci che
avrebbero dovuto astenersi dalla votazione, non si sarebbe raggiunta la necessaria maggioranza.
Gli amministratori non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la loro responsabilità (2393).
Le azioni per le quali, a norma di questo articolo, non può essere esercitato il diritto di voto sono
computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea (2368 e seguente, 2486; att. 209).
Art. 2374 Rinvio dell'assemblea
I soci intervenuti che riuniscono il terzo del capitale rappresentato nell'assemblea, se dichiarano di
non essere sufficientemente informati su gli oggetti posti in deliberazione, possono chiedere che
l'adunanza sia rinviata a non oltre tre giorni.
Questo diritto non può esercitarsi che una sola volta per lo stesso oggetto.
Art. 2375 Verbale delle deliberazioni dell'assemblea
Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal
segretario o dal notaio. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro
dichiarazioni.
Il verbale dell'assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio.
Art. 2376 Assemblee speciali
Se esistono diverse categorie di azioni (2348), le deliberazioni dell'assemblea, che pregiudicano i
diritti di una di esse, devono essere approvate anche dall'assemblea speciale dei soci della categoria
interessata.
Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni relative alle assemblee straordinarie.
Art. 2377 Invalidità delle deliberazioni
Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità della legge e dell'atto costitutivo vincolano tutti
i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti (2437).
Le deliberazioni che non sono prese in conformità della legge o dell'atto costitutivo possono essere
impugnate dagli amministratori, dai sindaci e dai soci assenti o dissenzienti, e quelle dell'assemblea
ordinaria altresì dai soci con diritto di voto limitato (2351), entro tre mesi (2964 e seguenti) dalla
data della deliberazione, ovvero, se questa è soggetta ad iscrizione nel registro delle imprese entro
tre mesi dall'iscrizione.
L'annullamento della deliberazione ha effetto rispetto a tutti i soci ed obbliga gli amministratori a
prendere i conseguenti provvedimenti, sotto la propria responsabilità. In ogni caso sono salvi i diritti
acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione.
L'annullamento della deliberazione non può aver luogo, se la liberazione impugnata è sostituita con
altra presa in conformità della legge e dell'atto costitutivo (2416, 2486, att. 209).
Art. 2378 Procedimento d'impugnazione
L'impugnazione è proposta davanti al tribunale del luogo dove la società ha sede.
Il socio opponente deve depositare in cancelleria almeno una azione. Il presidente del tribunale può
disporre con decreto che il socio opponente presti una idonea garanzia (1179; Cod. Proc. Civ. 119)
per l'eventuale risarcimento dei danni.
Tutte le impugnazioni relative alla medesima deliberazione devono essere istruite congiuntamente e
decise con unica sentenza La trattazione della causa ha inizio trascorso il termine stabilito nel
secondo comma dell'articolo precedente.
Il presidente del tribunale o il giudice istruttore, sentiti gli amministratori e i sindaci, può
sospendere. se ricorrono gravi motivi, su richiesta del socio opponente, l'esecuzione della
deliberazione impugnata, con decreto motivato da notificarsi agli amministratori.
I dispositivi del decreto di sospensione e della sentenza che decide sull'impugnazione devono essere
iscritti, a cura degli amministratori, nel registro delle imprese (2416, 2626; att. 209).
Art. 2379 Deliberazioni nulle per impossibilità o illiceità dell'oggetto
Alle deliberazioni nulle per impossibilità o illiceità dell'oggetto si applicano le disposizioni degli
artt. 1421, 1422 e 1423 (2486; att. 209).
§ 2 Degli amministratori
Art. 2380 Amministrazione della società
L'amministrazione della società può essere affidata anche a non soci.
Quando l'amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il consiglio di
amministrazione (2388).
Se l'atto costitutivo non stabilisce il numero degli amministratori, ma ne indica solamente un
numero massimo e minimo, la determinazione spetta all'assemblea.
Il consiglio di amministrazione sceglie tra i suoi membri il presidente, se questi non è nominato
dall'assemblea.
Art. 2381 Comitato esecutivo e amministratori delegati
Il consiglio di amministrazione, se l'atto costitutivo o l'assemblea lo consentono, può delegare le
proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto, di alcuni dei suoi membri, o ad uno o più
dei suoi membri, determinando i limiti della delega. Non possono essere delegate le attribuzioni
indicate negli artt. 2423, 2443, 2446 e 2447.
Art. 2382 Cause d'ineleggibilità e di decadenza
Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto,
l'inabilitato (414 e seguente), il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa
l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi
(2641).
Art. 2383 Nomina e revoca degli amministratori
La nomina degli amministratori spetta all'assemblea. fatta eccezione per i primi amministratori, che
sono, nominati nell'atto costitutivo, e salvo il disposto degli artt. 2458 e 2459.
La nomina degli amministratori non può essere fatta per un periodo superiore a tre anni (att. 213).
Gli amministratori sono rieleggibili. salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, e sono
revocabili dall'assemblea in qualunque tempo, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto
dell'amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.
Entro quindici giorni dalla notizia della loro nomina gli amministratori devono (2626) chiederne
l'iscrizione nel registro delle imprese indicando per ciascuno di essi il cognome e il nome, il luogo e
la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza. Nello stesso termine gli amministratori che hanno la
rappresentanza della società devono depositare presso l'ufficio del registro delle imprese le loro
firme autografe.
Dell'avvenuta iscrizione prevista dal comma precedente deve farsi menzione nel Bollettino ufficiale
delle società per azioni e a responsabilità limitata.
La pubblicità prevista dai due commi precedenti deve indicare se gli amministratori cui è attribuita
la rappresentanza della società hanno il potere di agire da soli o se debbono agire congiuntamente
(2487).
Le cause di nullità o annullabilità della nomina degli amministratori che hanno la rappresentanza
della società non sono opponibili ai terzi dopo l'adempimento della pubblicità di cui al quarto e
quinto comma, salvo che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza.
Art. 2384 Poteri di rappresentanza
Gli amministratori che hanno la rappresentanza della società possono compiere tutti gli atti che
rientrano nell'oggetto sociale, salvo le limitazioni che risultano dalla legge o dall'atto costitutivo.
Le limitazioni al potere di rappresentanza che risultano dall'atto costitutivo o dallo statuto, anche se
pubblicate, non sono opponibili ai terzi, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente
agito a danno della società (2487).
Art. 2384 bis Atti che eccedono i limiti dell'oggetto sociale
L'estraneità all'oggetto sociale degli atti compiuti dagli amministratori in nome della società non
può essere opposta ai terzi in buona fede.
Art. 2385 Cessazione degli amministratori
L'amministratore che rinunzia all'ufficio deve darne comunicazione scritta al consiglio di
amministrazione e al presidente del collegio sindacale. La rinunzia ha effetto immediato, se rimane
in carica la maggioranza del consiglio di amministrazione, o, in caso contrario, dal momento in cui
la maggioranza del consiglio si è ricostituita in seguito all'accettazione dei nuovi amministratori.
La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il
consiglio di amministrazione è stato ricostituito.
La cessazione degli amministratori dall'ufficio per qualsiasi causa deve essere iscritta entro quindici
giorni nel registro delle imprese a cura del collegio sindacale (2626) è pubblicata nel Bollettino
ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata (2330, 2457).
Art. 2386 Sostituzione degli amministratori
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a
sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale. Gli amministratori così nominati
restano in carica fino alla prossima assemblea.
Se viene meno la maggioranza degli amministratori, quelli rimasti in carica devono convocare
l'assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti.
Gli amministratori nominati dall'assemblea scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro
nomina.
Se vengono a cessare l'amministratore unico o tutti gli amministratori, l'assemblea per la
sostituzione dei mancanti deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale può
compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione (2487).
Art. 2387 Cauzione degli amministratori (abrogato)
Art. 2388 Validità delle deliberazioni del consiglio
Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della
maggioranza degli amministratori in carica, quando l'atto costitutivo non richiede un maggior
numero di presenti (2405).
Le deliberazioni del consiglio di amministrazione (2421) sono prese a maggioranza assoluta, salvo
diversa disposizione dell'atto costitutivo.
Il voto non può essere dato per rappresentanza.
Art. 2389 Compensi degli amministrativi
I compensi e le partecipazioni agli utili spettanti ai membri del consiglio di amministrazione e del
comitato esecutivo sono stabiliti nell'atto costitutivo o dall'assemblea (att. 209).
La rimunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dell'atto
costitutivo è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale (2487,
2630; att. 209).
Art. 2390 Divieto di concorrenza
Gli amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società
concorrenti, né esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, salvo autorizzazione
dell'assemblea.
Per l'inosservanza di tale divieto l'amministratore può essere revocato dall'ufficio e risponde dei
danni.
Art. 2391 Conflitto d'interessi
L'amministratore, che in una determinata operazione ha, per conto proprio o di terzi, interesse in
conflitto con quello della società, deve darne notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale,
e deve astenersi dal partecipare alle deliberazioni riguardanti l'operazione stessa (1394, 2631).
In caso d'inosservanza, l'amministratore risponde delle perdite che siano derivate alla società dal
compimento dell'operazione.
La deliberazione del consiglio, qualora possa recare danno alla società, può, entro tre mesi dalla sua
data (2964 e seguenti), essere impugnata dagli amministratori assenti o dissenzienti e dai sindaci se,
senza il voto dell'amministratore che doveva astenersi, non si sarebbe raggiunta la maggioranza
richiesta. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in
esecuzione della deliberazione (att 2091).
Art. 2392 Responsabilità verso la società
Gli amministratori devono adempiere i doveri ad essi imposti dalla legge e dall'atto costitutivo con
la diligenza del mandatario (1710), e sono solidalmente (1292) responsabili verso la società (2621)
dei danni derivanti dall'inosservanza di tali doveri, a meno che si tratti di attribuzioni proprie del
comitato esecutivo o di uno o più amministratori (2381).
In ogni caso gli amministratori sono solidalmente responsabili se non hanno vigilato sul generale
andamento della gestione o se, essendo a conoscenza di atti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto
potevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose.
La responsabilità per gli atti o le omissioni degli amministratori non si estende a quello tra essi che,
essendo immune da colpa, abbia fatto annotare senza ritardo il suo dissenso nel libro delle adunanze
e delle deliberazioni del consiglio, dandone immediata notizia per iscritto al presidente del collegio
sindacale (2491; att. 209).
Art. 2393 Azione sociale di responsabilità
L'azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa in seguito a deliberazione
dell'assemblea, anche se la società è in liquidazione.
La deliberazione concernente la responsabilità degli amministratori può essere presa in occasione
della discussione del bilancio (2364), anche se non è indicata nell'elenco delle materie da trattare
(2373).
La deliberazione dell'azione di responsabilità importa la revoca dall'ufficio degli amministratori
contro cui è proposta, purché sia presa col voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale.
In questo caso l'assemblea stessa provvede alla loro sostituzione (2386; att. 209).
La società può rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilità e può transigere, purché la
rinunzia e la transazione siano approvate con espressa deliberazione dell'assemblea 12434), e
purché non vi sia il voto contrario di una minoranza di soci che rappresenti almeno il quinto del
capitale sociale (2407).
Art. 2394 Responsabilità verso i creditori sociali
Gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l'inosservanza degli obblighi inerenti alla
conservazione dell'integrità del patrimonio sociale (2407).
L'azione può essere proposta dai creditori quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al
soddisfacimento dei loro crediti (att. 209).
In caso di fallimento o di liquidazione coatta amministrativa della società, l'azione spetta al curatore
del fallimento o al commissario liquidatore.
La rinunzia all'azione da parte della società non impedisce l'esercizio dell'azione da parte dei
creditori sociali. La transazione può essere impugnata dai creditori sociali soltanto con l'azione
revocatoria, quando ne ricorrono gli estremi (2901 e seguenti).
Art. 2395 Azione individuale del socio e del terzo
Le disposizioni dei precedenti articoli non pregiudicano il diritto al risarcimento del danno spettante
al singolo socio o al terzo che sono stati direttamente danneggiati da atti colposi o dolosi degli
amministratori (2487; att. 209).
Art. 2396 Direttori generali
Le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori (2392 e seguenti) si applicano
anche ai direttori nominati dall'assemblea o per disposizione dell'atto costitutivo, in relazione ai
compiti loro affidati (att. 209).
§ 3 Del collegio sindacale
Art. 2397 Composizione del collegio
Il collegio sindacale si compone di tre o cinque membri effettivi, soci o non soci. Devono inoltre
essere nominati due sindaci supplenti.
I sindaci devono essere scelti tra gli scritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il
Ministero di grazia e giustizia.
Art. 2398 Presidenza del collegio
Il presidente del collegio sindacale è nominato dall'assemblea.
Art. 2399 Cause d'ineleggibilità e di decadenza
Non possono essere eletti alla carica di sindaco e, se eletti, decadono dall'ufficio, coloro che si
trovano nelle condizioni previste dall'art. 2382, il coniuge, i parenti e gli affini degli amministratori
entro il quarto grado, e coloro che sono legati alla società o alle società da questa controllate (2359)
da un rapporto continuativo di prestazione d'opera retribuita.
La cancellazione o la sospensione dal registro dei revisori contabili è causa di decadenza dall'ufficio
di sindaco (att. 209).
Art. 2400 Nomina e cessazione dall'ufficio
I sindaci sono nominati per la prima volta nell'atto costitutivo (2328) e successivamente
dall'assemblea (2364), salvo il disposto degli artt. 2458 e 2459. Essi restano in carica per un
triennio, e non possono essere revocati se non per giusta causa.
La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l'interessato.
La nomina dei sindaci, con l'indicazione per ciascuno di essi del cognome e del nome, del luogo e
della data di nascita e del domicilio e la cessazione dall'ufficio devono essere iscritte, a cura degli
amministratori nel registro delle imprese nel termine di quindici giorni (2626; att. 209) e pubblicato
nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata.
Art. 2401 Sostituzione
In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco. subentrano i supplenti in ordine d'età. I
nuovi sindaci restano in carica fino alla prossima assemblea, la quale deve provvedere alla nomina
dei sindaci effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del collegio. I nuovi nominati scadono
come quelli in carica. In caso di sostituzione del presidente, la presidenza è assunta fino alla
prossima assemblea dal sindaco più anziano.
Se con i sindaci supplenti non si completa il collegio sindacale, deve essere convocata l'assemblea
perché provveda all'integrazione del collegio medesimo (att. 209).
Art. 2402 Retribuzione
La retribuzione annuale dei sindaci, se non è stabilita nell'atto costitutivo deve essere determinata
dall'assemblea all'atto della nomina (2370); per l'intero periodo di durata del loro ufficio (att. 209).
Art. 2403 Doveri del collegio sindacale
Il collegio sindacale deve controllare l'amministrazione della società, vigilare sull'osservanza della
legge e dell'atto costitutivo ed accertare la regolare tenuta della contabilità sociale, la
corrispondenza del bilancio alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e l'osservanza delle
norme stabilite dall'art. 2426 per la valutazione del patrimonio sociale.
Il collegio sindacale deve altresì accertare almeno ogni trimestre la consistenza di cassa e l'esistenza
dei valori e dei titoli di proprietà sociale o ricevuti dalla società in pegno, cauzione o custodia.
I sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti d'ispezione e di
controllo.
Il collegio sindacale può chiedere agli amministratori notizie sull'andamento delle operazioni sociali
o su determinati affari.
Degli accertamenti eseguiti deve farsi constare nel libro indicato nel n. 5 dell'art. 2421 (att. 209)
Art. 2403 bis Collaboratori del sindaco
Nell'espletamento di specifiche operazioni attinenti al controllo della regolare tenuta della
contabilità e della corrispondenza del bilancio alle risultanze dei libri e delle scritture contabili, i
sindaci possono avvalersi, sotto la propria responsabilità e a proprie spese, di dipendenti e ausiliari
che non si trovino in una delle condizioni previste dall'art. 2399.
La società può rifiutare agli ausiliari l'accesso a informazioni riservate.
Art. 2404 Riunioni e deliberazioni del collegio
Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni trimestre.
Il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un esercizio sociale a due riunioni
del collegio decade dall'ufficio.
Delle riunioni del collegio deve redigersi processo verbale, che viene trascritto nel libro previsto dal
n. 5 dell'art. 2421 e sottoscritto dagli intervenuti.
Le deliberazioni del collegio sindacale devono essere prese a maggioranza assoluta. Il sindaco
dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso (att. 209).
Art. 2405 Intervento alle adunanze del consiglio di amministrazione e alle assemblee
I sindaci devono assistere alle adunanze del consiglio di amministrazione (2388) ed alle assemblee
(2366) e possono assistere alle riunioni del comitato esecutivo (2381).
I sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle assemblee o, durante un esercizio sociale,
a due adunanze del consiglio d'amministrazione, decadono dall'ufficio (att. 209).
Art. 2406 Omissioni degli amministratori
Il collegio sindacale deve convocare l'assemblea (2632 n. 2) ed eseguire le pubblicazioni prescritte
dalla legge in caso di omissione da parte degli amministratori (2363, 2626; att. 209).
Art. 2407 Responsabilità
I sindaci devono adempiere i loro doveri con la diligenza del mandatario (1710), sono responsabili
della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui
hanno conoscenza per ragione del loro ufficio (2622; Cod. Pen. 622).
Essi sono responsabili solidalmente con gli amministratori (1292 e seguenti, 2392) per i fatti o le
omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità
degli obblighi della loro carica (2621).
L'azione di responsabilità contro i sindaci è regolata dalle disposizioni degli artt. 2393 e 2394 (att.
209).
Art. 2408 Denunzia al collegio sindacale
Ogni socio può denunziare i fatti che ritiene censurabili al collegio sindacale, il quale deve tener
conto della denunzia nella relazione all'assemblea.
Se la denunzia è fatta da tanti soci che rappresentino un ventesimo del capitale sociale, il collegio
sindacale deve indagare senza ritardo sui fatti denunziati e presentare le sue conclusioni ed
eventuali proposte all'assemblea, convocando immediatamente la medesima se la denunzia appare
fondata e vi è urgente necessità di provvedere (2632, 2634; att. 209).
Art. 2409 Denunzia al tribunale
Se vi è fondato sospetto di gravi irregolarità nell'adempimento dei doveri degli amministratori e dei
sindaci, i soci che rappresentano il decimo del capitale sociale possono denunziare i fatti al
tribunale.
Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori e i sindaci, può ordinare (att. 103)
l'ispezione dell'amministrazione della società a spese dei soci richiedenti, subordinandola, se del
caso, alla prestazione di una cauzione (Cod. Proc. Civ. 119).
Se le irregolarità denunziate sussistono, il tribunale può disporre gli opportuni provvedimenti
cautelari e convocare l'assemblea per le conseguenti deliberazioni. Nei casi più gravi può revocare
gli amministratori ed i sindaci e nominare un amministratore giudiziario, determinandone i poteri e
la durata (2636).
L'amministratore giudiziario può proporre l'azione di responsabilità contro gli amministratori e i
sindaci.
Prima della scadenza del suo incarico l'amministratore giudiziario convoca e presiede l'assemblea
per la nomina dei nuovi amministratori e sindaci o per proporre, se del caso, la messa in
liquidazione della società (2636).
I provvedimenti previsti da questo articolo possono essere adottati anche su richiesta del pubblico
ministero, e in questo caso le spese per l'ispezione sono a carico della società (2488; att. 103, 209).

 
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