In riferimento alla Sua cortese richiesta, relativa agli effetti che una cessione di partecipazioni di una S.r.l. possa avere nei confronti della Società qualora detta cessione non sia stata depositata presso il Registro delle Imprese, siamo a confermarLe quanto segue. 
In primo luogo è necessario prendere le mosse dalle misure di semplificazione per le società, adottate con le modifiche normative di novembre 2008 (c.d. decreto anticrisi), con le quali è stata disposta l’abolizione del libro soci nelle S.r.l.

A seguito delle modifiche introdotte dal decreto anticrisi, la nuova formulazione dei primi due commi dell’art. 2470 c.c. (disposizione che regola il momento in cui ha effetto il trasferimento della partecipazione sociale, la sua efficacia e le forme di pubblicità dell’atto) prevede che il trasferimento delle partecipazioni sociali diviene efficace verso la società al momento del deposito dell’atto, mentre verso i terzi acquista efficacia al momento dell’iscrizione al registro delle imprese.

Questo pone fine, dunque, al disallineamento tra le risultanze del libro soci e quelle del registro delle imprese, che si verificava frequentemente nella prassi societaria, ma apre la via al disallineamento tra deposito e iscrizione dell’atto di cessione al registro delle imprese.

L’anticipazione dell’efficacia del trasferimento verso la società rispetto all’efficacia verso i terzi costituisce un punto critico del nuovo sistema, in quanto produce conseguenze in ordine alla stabilità degli atti societari compiuti nell’arco di tempo che intercorre tra il deposito e l’iscrizione.

Dal nuovo regime di efficacia e pubblicità del trasferimento, delineato dal dato letterale della norma, l’acquisto della qualità di socio e il subentro dell’acquirente nel complesso dei rapporti e delle posizioni soggettive attive e passive connesse alla partecipazione sociale consegue al deposito dell’atto di cessione nel registro delle imprese.

Resta inteso che l’atto di trasferimento, resta valido ed efficace nei confronti delle parti per effetto del consenso legittimamente manifestato in virtù del principio consensualistico stabilito dall’art. 1376 c.c.
 
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